Japan Industrial Partners, Inc., ROHM Co. (TSE:6963) en Suzuki Motor Corporation (TSE:7269) deden op 7 november 2022 een overnamebod op Toshiba Corporation (TSE:6502) van Effissimo Capital Management Pte Ltd., Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated (TSE:9502) en anderen voor ¥ 2 biljoen. Japan Industrial Partners, Inc., ROHM Co., Ltd. en Suzuki Motor Corporation hebben een biedingsovereenkomst uitgevoerd om Toshiba Corporation over te nemen van Effissimo Capital Management Pte Ltd., Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated en anderen op 23 maart 2023. Zoals gemeld, is de kopersgroep van plan een overnamebod uit te brengen om Toshiba aandelen te kopen voor ¥ 4.620 per stuk. Een groep Japanse bedrijven, waaronder het nutsbedrijf Chubu Electric Power en leasemaatschappij Orix, zal ongeveer ¥ 1 biljoen financieren. Japan Industrial Partners Inc. voldeed niet aan Toshiba's verzoek om een brief met toezeggingen voor leningen van grote banken en financiële instellingen in te dienen. Als Toshiba het aanbod accepteert, zijn er gesprekken gaande om het financieringsproces eind november af te ronden. JIC overweegt nu een samenwerking met buitenlandse investeringsfondsen, maar heeft nog geen overnamevoorstel aan Toshiba kunnen doen vanwege een gebrek aan gegevens voor due diligence. Vanaf 9 februari 2023 heeft JIC voor ¥ 1,4 biljoen aan leningen afgesloten om de deal te financieren.

De transactie is onderworpen aan de mededingingswetgeving en de Japanse Foreign Exchange and Foreign Trade Act; een bod van ten minste tweederde van de uitstaande aandelen van Toshiba; elk van de bestuurders van Toshiba moet zijn/haar ontslag hebben ingediend bij Toshiba dat van kracht wordt na de voltooiing van de uitkoopprocedure; Toshiba's geconsolideerde nettoschuld aan het einde van het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2023 mag niet hoger zijn dan het verwachte bedrag dat eerder door Toshiba is aangekondigd. Op 23 maart 2023 besloot de Raad van Bestuur van Toshiba het overnamebod goed te keuren en geen beslissing te nemen over het aanbevelen van aandeelhouders om hun aandelen in te brengen in het overnamebod op dit moment. In verband met het overnamebod werd een speciaal comité opgericht dat bestond uit zeven externe bestuurders, waaronder twee activistische aandeelhouders van Toshiba. Vanaf 12 mei 2023 voeren de partijen de noodzakelijke procedures uit om aan de opschortende voorwaarden voor het overnamebod te voldoen, inclusief de procedures onder buitenlandse wet- en regelgeving inzake mededinging en wetten met betrekking tot directe buitenlandse investeringen, en de kopersgroep heeft nu een agent voor het overnamebod geselecteerd. Toshiba heeft op 8 juni 2023, tijdens de vergadering van de raad van bestuur, besloten dat Toshiba het overnamebod steunt en adviseert dat de aandeelhouders hun aandelen in het overnamebod aanbieden. Het overnamebod zal naar verwachting beginnen in de laatste 10 dagen van juli 2023. Vanaf 28 juli 2023 is de Bieder bezig met de procedures onder buitenlandse mededingingswetten en -regelgeving, en wetten met betrekking tot buitenlandse directe investeringen, echter, de procedure onder dergelijke buitenlandse mededingingswetten en -regelgeving, en wetten met betrekking tot buitenlandse directe investeringen in sommige rechtsgebieden zullen naar verwachting na 1 augustus 2023 worden afgerond. De Bieder is van plan om het Bod te starten zodra deze procedures zijn afgerond. Aanbieder verwacht dat het Bod ergens in augustus 2023 zal beginnen. Vanaf 7 augustus 2023 zal het Bod beginnen op 8 augustus 2023, en zal worden afgesloten op 20 september 2023.

Nomura Securities Co., Ltd. en UBS Securities Japan Co., Ltd. traden op als financiële adviseurs van Toshiba. Morrison & Foerster LLP (Japan) en Nagashima Ohno & Tsunematsu traden op als juridisch adviseurs voor Toshiba. Crosspoint Advisors, Inc. trad op als financieel adviseur van JIP en TMI Associates trad op als juridisch adviseur van JIP. Paul Mudie, Richard Hilton, Katie Bolger, Jordan Ellison, Alexander Chadd en Ed Fife van Slaughter and May traden op als juridisch adviseurs van JIP bij de overname van Toshiba. Ken Lebrun, Paul D. Marquardt, Ronan P. Harty, Mary K. Marks, Matthew Yeowart en Brian M. Burnovski van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseurs van JIP. Shearman & Sterling LLP trad op als juridisch adviseur van Toshiba Corporation. SMBC Nikko Securities Inc. trad op als manager van het bod en tender offer agent voor de bieders. Peter Lawley, Davine Roessingh en Stephanie The van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. traden op als juridisch adviseur van Japan Industrial Partners, Inc. Kozo Kawai, Hiroshi Uchima, Hideo Horikoshi, Madoka Shimada, Toshiyuki Nonaka, Yoshiyuki Asaoka, Hiroko Jimbo en Keitaro Hamada van Nishimura & Asahi traden op als juridisch adviseur van Toshiba Corporation.

Japan Industrial Partners, Inc., ROHM Co., Ltd. (TSE:6963) en Suzuki Motor Corporation (TSE:7269) voltooiden de overname van 78,56% belang in Toshiba Corporation (TSE:6502) van Effissimo Capital Management Pte Ltd., Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated (TSE:9502) en anderen voor ¥ 1,6 biljoen op 20 september 2023.