Blackstone Management Partners L.L.C. heeft een overeenkomst gesloten om Rover Group, Inc. (NasdaqGM:ROVR) over te nemen van Madrona Venture Group, LLC, Foundry Ventures LLC, Menlo Ventures Management, L.P., True Wind Capital Management, L.P., Nebula Caravel Holdings, LLC en anderen voor ongeveer $2,2 miljard op 29 november 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Rover $11 per aandeel in contanten. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen Rover A niet langer beursgenoteerd zijn en zal Rover een privaat bedrijf worden. In verband met de financiering van de fusie is een "equity commitment letter" aangegaan, die een kapitaalbijdrage zou leveren van maximaal $2,35 miljard om de fusievergoeding in contanten en bepaalde andere betalingen en onkosten in verband met de fusie te betalen. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam Rover en het merk Rover. Bij beëindiging van de overeenkomst, onder bepaalde omstandigheden, zal Rover aan Blackstone een beëindigingsvergoeding van $72 miljoen moeten betalen. Indien de overeenkomst door Rover wordt beëindigd om een overeenkomst aan te gaan die voorziet in een alternatieve overnametransactie die een Superieur Voorstel vormt (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) (op voorwaarde dat de beëindigingsvergoeding $36 miljoen zal bedragen). De fusie zal boekhoudkundig verwerkt worden als een "aankooptransactie" voor financiële boekhoudkundige doeleinden.

De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Rover en de voltooiing van de vereiste wettelijke goedkeuringen, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van Rover en Blackstone hebben de fusieovereenkomst goedgekeurd en de aandeelhouders van Rover aanbevolen de transactie goed te keuren en de fusieovereenkomst goed te keuren. De fusieovereenkomst omvat een gebruikelijke "go-shop" periode van 30 dagen die afloopt op 29 december 2023. Op 29 december 2023 eindigde de go-shop periode. Als vulling op 16 januari 2024 kondigde Rover Group, Inc aan dat de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de "HSR Act"), op 12 januari 2024 om 23:59 uur Eastern Time afliep. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2024 zal worden afgerond.

Centerview Partners LLC, Goldman Sachs & Co. LLC traden op als financieel adviseur van Rover. Goldman Sachs & Co. LLC en Centerview Partners LLC hebben ook een fairness opinion gegeven aan de Raad van Bestuur van Rover. Robert T. Ishii, Remi P. Korenblit, Kristen Kercher, Michael Nordtvedt, John M. Brust, Scott A. McKinney, Dana J. Hall, Beau Buffier, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Scott T. McCall, Michael D. Klippert, Rebecca L. Stuart, Matthew (Matt) Staples, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Anne E. Seymour, Kimberley Biagioli en Gregory P. Broome van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation traden op als juridisch adviseur van Rover. Evercore en Moelis & Company LLC traden op als financieel adviseur van Blackstone, en Sean Z. Kramer, Marshall P. Shaffer, Daniel E. Wolf, Christopher Burwell, Daniel Yip, Zach Miller, Rohit A. Nafday, Daniel Rios, Devin J. Heckman, Andrea Agathoklis Murino, Jack Coles, Melissa J. Hutson en Yuli Wang van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Blackstone. Simpson Thacher & Bartlett LLP trad op als juridisch adviseur van True Wind. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent en Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Rover. Rover is overeengekomen Goldman Sachs een transactievergoeding van ongeveer $ 33 miljoen te betalen, waarvan $ 3 miljoen betaalbaar werd na de presentatie door Goldman Sachs aan het bestuur van Rover van de resultaten van het onderzoek dat Goldman Sachs heeft uitgevoerd om te bepalen of het in staat was een fairness opinion te geven in verband met de fusieovereenkomst, en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Rover is overeengekomen Centerview Partners een totale vergoeding van $5 miljoen te betalen, die in zijn geheel betaalbaar is na het uitbrengen van de opinie van Centerview Partners.

Blackstone Management Partners L.L.C. heeft op 27 februari 2024 de overname afgerond van Rover Group, Inc. (NasdaqGM:ROVR) van Madrona Venture Group, LLC, Foundry Ventures LLC, Menlo Ventures Management, L.P., True Wind Capital Management, L.P., Nebula Caravel Holdings, LLC en anderen.