Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) heeft de overname afgerond van Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) van RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. en anderen.
De respectieve verplichtingen van de Vennootschap en de Koper om de Transactie te voltooien zijn afhankelijk van de voldoening of afstand van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder: (1) goedkeuring door de aandeelhouders van de Vennootschap van het Scheme of Arrangement en het aannemen van de Aandeelhoudersresoluties van de Vennootschap; (2) alle vereiste toestemmingen en afloop of beëindiging van wachtperioden worden verkregen of hebben plaatsgevonden; (3) naleving door de andere partij in alle wezenlijke opzichten van de verplichtingen van die andere partij?verplichtingen onder de Transactieovereenkomst; (4) juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij, met inachtneming van bepaalde materialiteitsnormen die in de Transactieovereenkomst zijn opgenomen; (5) goedkeuring van het Scheme of Arrangement door het Hooggerechtshof van Engeland en Wales (het "Hof"); (6) de afwezigheid van enige wet of bevel die de voltooiing van de Transactie verbiedt; en (7) de uitvoering van de CVR-Overeenkomst. De Raad van Bestuur van de Vennootschap (de "Raad?), handelend op aanbeveling van een transactiecommissie van de Raad, heeft unaniem besloten (i) dat het aangaan van de Transactieovereenkomst en de uitvoering van de Transactie en het Scheme of Arrangement eerlijk is voor de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap en waarschijnlijk het succes van de Vennootschap zal bevorderen ten voordele van de aandeelhouders van de Vennootschap als geheel, (ii) het goedkeuren van de uitvoering, levering en uitvoering van de Transactieovereenkomst en de totstandkoming van de daarin beoogde transacties, met inbegrip van de Transactie en het Scheme of Arrangement, (iii) het unaniem aanbevelen aan de aandeelhouders van de Vennootschap om op de vergaderingen te stemmen voor goedkeuring van het Scheme of Arrangement en het aannemen van de speciale resolutie tot wijziging van de organisatiedocumenten van de Vennootschap?(iii) de aandeelhouders van de Vennootschap unaniem aan te bevelen om op de vergaderingen te stemmen voor goedkeuring van de Transactie en/of het Scheme of Arrangement en het bijzondere besluit aan te nemen om de organisatiedocumenten van de Vennootschap te wijzigen en andere zaken goed te keuren die nodig kunnen zijn om de uitvoering van de Transactie en/of het Scheme of Arrangement te vergemakkelijken (de "Resoluties van de Aandeelhouders van de Vennootschap") op de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap en (iv) het Scheme of Arrangement ter goedkeuring voor te leggen aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Vanaf 8 december 2023 is de afsluiting van de transacties die worden overwogen door de Transactieovereenkomst afhankelijk van de ontvangst van goedkeuringen of goedkeuringen onder bepaalde wetten inzake directe buitenlandse investeringen. Al deze goedkeuringen of goedkeuringen onder de toepasselijke buitenlandse directe investeringswetten zijn nu verkregen. De closing van de Transactie blijft afhankelijk van de voldoening of afstand van de resterende voorwaarden van de Transactie zoals uiteengezet in de Transactieovereenkomst. Per 19 december 2023 hebben de Aandeelhouders van Orchard de transactie goedgekeurd. Op 22 januari 2024 bekrachtigde het Hooggerechtshof van Engeland en Wales het scheme of arrangement.
Kyowa Kirin wordt vertegenwoordigd door Goldman Sachs Japan Co., Ltd. als financieel adviseur en Gary Smith en Joseph Sulzbach van Morrison & Foerster LLP als juridisch adviseur. Orchard Therapeutics wordt vertegenwoordigd door Guggenheim Securities, LLC als financieel adviseur, Michael Bison, James Matarese, Andrew Goodman en Tevia Pollard van Goodwin Procter LLP als juridisch adviseur voor de VS, en Paul Mudie, Andrew Jolly, Phil Linnard en Mike Lane van Slaughter & May Ltd. als juridisch adviseur voor het VK. Guggenheim Securities, LLC gaf ook een fairness opinion aan Orchard. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP adviseert Guggenheim Securities als financieel adviseur van Orchard Therapeutics. MacKenzie Partners trad op als informatieagent voor Orchard en ontving een vergoeding van $15.000. Orchard is overeengekomen om Guggenheim Securities een contante transactievergoeding te betalen (gebaseerd op een percentage van de totale waarde in verband met de Transactie zoals bepaald door het overeengekomen vergoedingsschema) bij voltooiing van de Transactie, welke contante transactievergoeding momenteel wordt geschat op ongeveer $10,5 miljoen. Orchard heeft Guggenheim Securities eerder een contante opinievergoeding van $1 miljoen betaald die betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie van Guggenheim Securities met betrekking tot de Transactie.
Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) voltooide de overname van Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) van RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. en anderen op 24 januari 2024.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien