MiddleGround Management, LP heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van The L.S. Starrett Company (NYSE:SCX) voor ongeveer $120 miljoen op 8 maart 2024. Volgens de overeenkomst zullen Starrett aandeelhouders $16,19 per aandeel ontvangen in de transactie. MiddleGround heeft zich verzekerd van een toegezegde financiering, bestaande uit een combinatie van aandelenfinanciering die zal worden verstrekt door investeringsfondsen die gelieerd zijn aan MiddleGround, onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in een toezeggingsbrief voor aandelen die door dergelijke fondsen is verstrekt, en schuldfinanciering die zal worden verstrekt door een bepaalde kredietverstrekker, onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in een toezeggingsbrief voor schulden. Na voltooiing van de transactie wordt Starrett een volledige dochteronderneming van MiddleGround en zullen de gewone aandelen Starrett van klasse A niet langer op een openbare markt worden genoteerd. De fusieovereenkomst bepaalt ook dat Starrett aan MiddleGround een vergoeding van $4.350.000 moet betalen in verband met de beëindiging van de fusieovereenkomst en dat MiddleGround aan Starrett een beëindigingsvergoeding van $8.700.000 miljoen moet betalen.
De transactie is onderhevig aan de goedkeuring door ten minste tweederde van Starrett's aandeelhouders en andere voorwaarden voor afsluiting. De voorgestelde transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van MiddleGround. De raad van bestuur van Starrett heeft de transactie unaniem goedgekeurd en heeft besloten de goedkeuring van de overeenkomst door de aandeelhouders van Starrett aan te bevelen. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Starrett tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering op 21 mei 2024. De transactie zal naar verwachting medio 2024 worden afgerond. Lincoln International LLC treedt op als financieel adviseur van Starrett en Zachary R. Blume, Aileen Kim, Allie Alperovich, Sharon Remmer, Peter Alpert, Lisa Kaltenbrunner, Erica Han en Scott Pinarchick van Ropes & Gray LLP treden op als juridisch adviseur van Starrett. Lincoln International LLC trad ook op als fairness opinion provider voor het bestuur van Starrett. William Blair & Company L.L.C. treedt op als exclusief financieel adviseur van MiddleGround in verband met de overname en schuldfinanciering van Starrett en Omoz Osayimwese, David Cosgrove, Stephen Leitzell, Lindsay Flora en Steve Pratt van Dechert LLP treden op als juridisch adviseur van MiddleGround. Lincoln ontving een vergoeding voor zijn diensten van ongeveer $300.000, waarvan een deel betaald moest worden op het moment dat Lincoln door Starrett in dienst werd genomen en de rest betaald moest worden op het moment dat Lincoln de Starrett Board informeerde dat het bereid was om zijn gevraagde opinie te leveren. Lincoln zal een gebruikelijke vergoeding van ongeveer $2,25 miljoen ontvangen van Starrett voor zijn diensten in het kader van de M&A opdracht, waarvan een deel betaald is en een aanzienlijk deel afhankelijk is van de succesvolle voltooiing van de fusie.

MiddleGround Management, LP voltooide de overname van The L.S. Starrett Company (NYSE:SCX) van een groep aandeelhouders op 23 mei 2024. In verband met de fusie zijn Douglas A. Starrett, Thomas J. Riordan, Scott W. Sproule, Christopher C. Gahagan, Deborah R. Gordon en Charles J. Alpuche niet langer lid van de raad van bestuur van Starrett of een comité daarvan. John Stewart en Justin Steil werden gekozen in de raad van bestuur van Starrett. Na voltooiing van de fusie verzocht Starrett de NYSE de notering van de gewone aandelen van Klasse A te schrappen.