Zoals eerder bekendgemaakt, sloten 23andMe Inc. (het ?Bedrijf? of ?23andMe?) en GlaxoSmithKline Intellectual Property (No. 3) Limited, een filiaal van GlaxoSmithKline plc (?GSK?) op 24 juli 2018 een overeenkomst voor het ontdekken, ontwikkelen en samenwerken van geneesmiddelen, zoals gewijzigd op 8 april 2019 en 13 januari 2021 (de ?Originele GSK Overeenkomst?).

De Originele GSK Overeenkomst had een exclusieve ontdekkingstermijn van vier jaar, die werd verlengd ingevolge een eenzijdige optie uitgeoefend door GSK op 12 januari 2022, en die afliep op 23 juli 2023 (de ?Ontdekkingstermijn?). Tijdens de ontdekkingsperiode onder de Originele GSK Overeenkomst, werkten de partijen samen aan de identificatie en ontwikkeling van therapeutische middelen gericht op geïdentificeerde doelwitten. In het kader van de Originele GSK Overeenkomst werden bepaalde drug targets die tijdens de Ontdekkingsperiode door de partijen werden geïdentificeerd, verder ontwikkeld als een enkel ontwikkelingsprogramma van een van de partijen of als een gezamenlijk ontwikkelingsprogramma van beide partijen.

Met betrekking tot elk gezamenlijk ontwikkelingsprogramma zouden het bedrijf en GSK bepaalde onderzoeks-, ontwikkelings- en commercialisatiekosten gelijkelijk delen, behoudens bepaalde rechten van beide partijen om af te zien van de financiering van dergelijke kosten bij bepaalde vooraf bepaalde ontwikkelingsmijlpalen. Op 27 oktober 2023 hebben de partijen de oorspronkelijke GSK-overeenkomst gewijzigd (de "Derde Wijziging") om GSK een niet-exclusieve licentie te geven voor bepaalde nieuwe, niet-geïdentificeerde, geaggregeerde gegevens van wereldwijde genoom- en fenomeenbrede analyse van de 23andMe-database (de "Nieuwe Gegevens") en om het bedrijf in staat te stellen af te zien van kostenverdeling en andere onderzoeks- en ontwikkelingsverplichtingen met betrekking tot bepaalde programma's onder de oorspronkelijke GSK-overeenkomst. Onder de Derde Wijziging is GSK verplicht om het bedrijf een vergoeding van $20 miljoen voor gegevenstoegang te betalen in twee termijnen van (i) $5 miljoen na uitvoering van de Derde Wijziging en (ii) de resterende $15 miljoen na de datum waarop GSK Nieuwe Gegevens van het bedrijf ontvangt.

Het Derde Amendement bepaalt dat Nieuwe Gegevens uiterlijk op 1 december 2023 moeten worden geleverd.