Sierra Madre Gold and Silver Ltd. heeft aangekondigd dat het een arm's length definitieve overeenkomst van 25 mei 2022 (de Definitieve Overeenkomst) heeft getekend met First Majestic Silver Corp. (First Majestic) om een 100%-belang te verwerven in het 39.714-hectare La Guitarra Silver-Gold Property (La Guitarra) in het Temascaltepec mijndistrict, Mexico (de Transactie). Hoogtepunten: La Guitarra is een hoogwaardige, in het verleden producerende ondergrondse mijn met een on-site procesfaciliteit die tot augustus 2018 in bedrijf was; Historische Gemeten en Geïndiceerde Minerale Hulpbronnen van ongeveer 7,45 miljoen oz zilver-equivalent (AgEq) en Historische Uitgestelde Minerale Hulpbronnen van ongeveer 10.02 miljoen oz AgEq, gebaseerd op 128.671 meter boren; Functionele en uitbreidbare maal- en flotatie-installatie van 500 ton per dag; Volledige vergunning voor ondergrondse mijnbouw; Momenteel op zorg en onderhoud, beschikbaar voor onmiddellijke herstart; Exploratiepotentieel over 15 kilometer van bekende structuren die niet getest zijn; Positieve gemeenschapsrelaties met plaatselijke belanghebbenden; First Majestic wordt strategisch en grootste aandeelhouder van Sierra Madre.

La Guitarra ligt in het zuidoostelijke uiteinde van de Mexicaanse Zilvergordel met een ondergrondse mijn die tot augustus 2018 op de site actief was. De productie in het verleden lag in de orde van 1 miljoen tot 1,5 miljoen AgEq ounces per jaar tussen 2015 en 2018. De huidige infrastructuur omvat twee ondergrondse centra (La Guitarra en Coloso), de 500 ton per dag (t/d) flotatiemolen, een toegestane tailingsfaciliteit, meerdere werkgebouwen, apparatuur, en aanverwante infrastructuur.

Sierra Madre zal alle uitgegeven en uitstaande aandelen verwerven van La Guitarra Compania Minera S.A. de C.V. (Subco), een volledige dochteronderneming van First Majestic, opgericht naar Mexicaans recht, die een belang van 100% heeft in La Guitarra. In ruil daarvoor zal Sierra Madre aan First Majestic 69.063.076 gewone aandelen Sierra Madre (Consideration Shares) uitgeven tegen een veronderstelde prijs van $ 0,65, met een totale waarde van USD 35 miljoen. Overnamevoorwaarden: 69.063.076 Consideration Shares uit te geven door Sierra Madre.

First Majestic kan alle Overwegingsaandelen die een uitgegeven en uitstaande deelneming van Sierra Madre van 19,9% overschrijden (op een niet-verwaterde basis) pro rata aan haar aandeelhouders uitkeren(Overwegingsaandelen). Na de sluiting zal First Majestic een deelnemingsrecht hebben om zijn pro rata-belang in Sierra Madre (tot een maximum van 19,9%) te behouden bij elke toekomstige uitgifte van Sierra Madre-aandelen, behoudens de gebruikelijke uitzonderingen. De Consideration Shares in handen van First Majestic zullen onderworpen zijn aan de volgende contractuele doorverkoopbeperkingen, naast de doorverkoopbeperkingen van de effectenwetten of het beleid van de TSX Venture Exchange (Exchange): 25% onderworpen aan een doorverkoopbeperking van 6 maanden; 25% onderworpen aan een doorverkoopbeperking van 12 maanden; 25% onderworpen aan een doorverkoopbeperking van 18 maanden; 25% onderworpen aan een doorverkoopbeperking van 24 maanden.

De bovenstaande wederverkoopbeperkingen zullen niet van toepassing zijn op de Overtollige Aandelen, maar zullen onderworpen zijn aan de gebruikelijke carve-outs in geval van een overnamebod of fusie- of overnametransactie waarbij de gewone aandelen van Sierra Madre betrokken zijn. Bij de afsluiting zal Subco aan First Majestic een 2% netto smelterijrendement (de NSR) royalty verlenen op alle mineraalproductie van La Guitarra. Subco zal het recht hebben 1% van de NSR royalty terug te kopen tegen een prijs van USD 2.000.000 op elk ogenblik gedurende de looptijd van de royalty.