Niet voor directe of indirecte uitgave, publicatie of distributie in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Dit persbericht is niet bedoeld als een aanbod en is alleen voor informatieve doeleinden

Sensorion (FR0012596468 – ALSEN – het 'Bedrijf'), een baanbrekend biotechnologiebedrijf in de klinische fase dat gespecialiseerd is in de ontwikkeling van nieuwe therapieën voor herstel, behandeling en preventie op het gebied van gehoorverliesstoornissen, is van plan nieuwe gewone aandelen met een nominale waarde van € 0,10 (de 'Nieuwe aandelen') uit te geven voor een totale kapitaalverhoging van ongeveer € 30 miljoen (US $ 35 miljoen), door middel van een versnelde private plaatsing ('accelerated-bookbuildingprocedure') ten voordele van categorieën personen (het 'Gereserveerde aanbod').

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven door middel van een kapitaalverhoging zonder voorkeurrecht van de aandeelhouders ingevolge het 12e besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van het Bedrijf gehouden op 20 mei 2020 en in overeenstemming met artikel L. 225-138 van de Franse Code de commerce, zoals vandaag beslist door de Raad van Bestuur van het Bedrijf.

Het Gereserveerde aanbod staat alleen open voor de categorieën personen die als volgt door de buitengewone aandeelhoudersvergadering zijn gedefinieerd ('In aanmerking komende beleggers'):

  • natuurlijke personen die wensen te investeren in een bedrijf met het oog op een vermindering van de inkomstenbelasting overeenkomstig artikel 199 terdecies-0 A, voor een individueel inschrijvingsbedrag in het Bedrijf van minimaal € 100.000 per transactie;
  • bedrijven die regelmatig investeren in kleine en middelgrote bedrijven en die in een bedrijf willen investeren om hun aandeelhouders of partners te laten profiteren van een vermindering van de inkomstenbelasting overeenkomstig artikel 199 terdecies-0 A, voor een individueel inschrijvingsbedrag in het Bedrijf van minimaal € 100.000 per transactie;
  • investeringsmaatschappijen en investeringsfondsen die op regelmatige basis investeren in zogenaamde groeibedrijven (d.w.z. niet-beursgenoteerde bedrijven of bedrijven met een beurskapitalisatie van niet meer dan € 500 miljoen wanneer ze genoteerd staan op de beurs) met statutaire zetel of beheermaatschappij in de Europese Unie, Israël, Noorwegen, Verenigde Staten of Zwitserland (inclusief in het bijzonder enige 'FCPR', 'FCPI' of 'FIP') voor een individueel inschrijvingsbedrag van minimaal € 50.000 (inclusief de uitgiftepremie);
  • Franse of buitenlandse natuurlijke of rechtspersonen, bedrijven, organisaties, instellingen of entiteiten in welke vorm dan ook die investeren in de farmaceutische, biotechnologische, medische technologie- of onderzoekssector; en
  • Franse of buitenlandse bedrijven, instellingen of entiteiten in welke vorm dan ook die een aanzienlijk deel van hun activiteiten in deze sectoren uitoefenen.

De biedprijs per gewoon aandeel wordt bepaald na een versnelde private plaatsingsprocedure die onmiddellijk van start gaat en naar verwachting zal eindigen voordat de markten opengaan op de markt van Euronext Growth Paris ('Euronext Growth') op 18 september 2020 en zal niet lager zijn dan de gewogen gemiddelde aandelenkoers op de dag voorafgaand aan de datum waarop de uitgifteprijs wordt vastgesteld, minus een maximale korting van 20%, indien van toepassing. Het Bedrijf zal de resultaten van het Gereserveerde aanbod en het definitieve aantal gewone aandelen dat in het Gereserveerde aanbod is verkocht daarna bekendmaken in een volgend persbericht, zodra dat mogelijk is.

Invus Public Equities LP en Sofinnova Partners, die bestaande aandeelhouders zijn, hebben aangegeven interesse te hebben om deel te nemen aan het Gereserveerde aanbod tegen de biedprijs, tot hun pro rata. De vertegenwoordigers van Invus Public Equities LP en Sofinnova Partners in de Raad van Bestuur van het Bedrijf hebben niet deelgenomen aan de stemming over de lancering van het Gereserveerde aanbod op de vergadering van vandaag van de Raad van Bestuur.

De Nieuwe aandelen zullen worden onderworpen aan een aanvraag voor toelating tot verhandeling op Euronext Growth op dezelfde handelslijn als de bestaande aandelen onder dezelfde ISIN-code FR0012596468 en zullen naar verwachting op of rond 22 september 2020 worden toegelaten tot de handel.

Het Bedrijf is van plan de netto-opbrengst van het Gereserveerde aanbod te gebruiken om haar huidige gentherapieprogramma's (OTOF en USHER) te ontwikkelen, haar gentherapiepijplijn mogelijk uit te breiden, haar farmacologie en klinische studies te ondersteunen voor de fase 3 ontwikkeling van SENS-401 en voor werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden.

Het bedrag aan geldmiddelen en kasequivalenten van het Bedrijf bedraagt € 30,4 miljoen op 31 december 2019, wat voldoende is om haar financieringsbehoeften te dekken tot het einde van het derde kwartaal van 2021.

Verwachte toekomstige mijlpalen en geschatte tijdlijnen:

  • Gentherapie OTOF - CDMO-overeenkomst in H2 2020, aanvullende NHP-gegevens in H2 2020, besprekingen met regelgevende autoriteiten H1 2021
  • Gentherapie USHER - bevestigende preklinische PoC-onderzoeken H2 2020
  • SENS-401 voor SSNHL - Fase 2 uitlezing medio 2021
  • SENS-401 voor door cisplatine geïnduceerde ototoxiciteit - mogelijke start van klinische studie na SSNHL Ph2-resultaten (H2 2021)
  • SENS-401 voor het behoud van het gehoor na cochleaire implantatie - definitieve preklinische gegevens H2 2020

Onder In aanmerking komende beleggers staat het Gereserveerde aanbod open voor institutionele beleggers (i) in Frankrijk en elders buiten Canada, Australië en Japan of de Verenigde Staten, op basis van de vrijstelling van registratie onder de Amerikaanse Securities Act van 1933 (de 'Securities Act') voorzien door Regulation S uitgevaardigd onder de Securities Act en (ii) in de Verenigde Staten die 'Gekwalificeerde institutionele kopers' zijn in de zin van Rule 144A onder de Securities Act, op basis van de vrijstelling van registratie onder Sectie 4(a)(2) van de Securities Act.

Het Gereserveerde Aanbod zal niet onderworpen zijn aan een prospectus dat moet worden goedgekeurd door de Franse autoriteit voor financiële markten (Autorité des marchés financiers - de 'AMF').

Jefferies International Limited ('Jefferies') treedt op als Sole Global Coordinator en Joint Bookrunner in verband met het Gereserveerde aanbod. Bryan, Garnier & Co en Kempen & Co treden op als Joint Bookrunners in verband met het Gereserveerd aanbod (samen met Jefferies, de 'Plaatsingsagenten'). Chardan treedt op als Lead Manager. Namsen Capital treedt op als adviseur voor aandelenkapitaalmarkten.

In verband met het Gereserveerde aanbod heeft het Bedrijf een lock-up-overeenkomst gesloten die de uitgifte van bijkomende gewone aandelen beperkt gedurende een periode die eindigt 90 dagen na de uitvoering van de plaatsings- en underwritingovereenkomst die is aangegaan tussen het Bedrijf en de Plaatsingsagenten (de 'Plaatsingsovereenkomst'), behoudens gebruikelijke uitzonderingen. Het management, de leden van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders van het Bedrijf vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur die gewone aandelen van het Bedrijf houden, zijn eveneens onderworpen aan een lock-up gedurende een periode van 90 dagen na de uitvoering van de Plaatsingsovereenk]omst, behoudens gebruikelijke uitzonderingen.

Het Bedrijf vestigt de aandacht van het publiek op de risicofactoren die verband houden met het Bedrijf en zijn activiteiten die worden gepresenteerd in sectie I.3 van de Rapport financier annuel voor het jaar dat eindigde op 31 december 2019, die gratis beschikbaar is op de website van het Bedrijf (www.sensorion-pharma.com).

Daarnaast worden beleggers uitgenodigd om de volgende risico's in overweging te nemen: (i) de marktprijs voor de aandelen van het Bedrijf kan fluctueren en dalen tot onder de inschrijvingsprijs van de aandelen die worden uitgegeven ingevolge het Gereserveerde aanbod, (ii) de volatiliteit en liquiditeit van de aandelen van het Bedrijf kunnen aanzienlijk fluctueren, (iii) verkoop van aandelen van het Bedrijf kan plaatsvinden op de markt en een negatieve impact hebben op de marktprijs van de aandelen, en (iv) de aandeelhouders van het Bedrijf zouden een mogelijk materiële verwatering kunnen ondergaan als gevolg van eventuele toekomstige kapitaalverhogingen die zijn nodig om het Bedrijf te financieren.

***

Over Sensorion

Sensorion is een baanbrekend biotechbedrijf in de klinische fase dat gespecialiseerd is in de ontwikkeling van nieuwe therapieën voor herstel, behandeling en preventie op het gebied van gehoorverliesstoornissen. Het portfolio voor klinische fasen omvat één fase 2-product: SENS-401 (Arazasetron) voor plotseling perceptief gehoorverlies (SSNHL). Sensorion heeft een uniek R&D-technologieplatform gebouwd om zijn begrip van de pathofysiologie en etiologie van aan het binnenoor gerelateerde ziekten te vergroten, waardoor het de beste doelen en modaliteiten voor kandidaat-geneesmiddelen kan selecteren. Het bedrijf werkt ook aan de identificatie van biomarkers om de diagnose van deze achtergestelde ziekten te verbeteren. In de tweede helft van 2019 lanceerde Sensorion twee preklinische gentherapieprogramma's die gericht zijn op het corrigeren van erfelijke monogene vormen van doofheid, waaronder Usher Type 1 en doofheid veroorzaakt door een mutatie van het gen dat codeert voor Otoferlin. Het bedrijf bevindt zich in een unieke positie, via zijn platforms en pijplijn van potentiële therapieën, om een blijvende positieve impact te hebben op honderdduizenden mensen met aan het binnenoor gerelateerde aandoeningen, een belangrijke wereldwijde onvervulde medische behoefte.

www.sensorion-pharma.com

Label: SENSORION

ISIN: FR0012596468

Mnemonic: ALSEN

Disclaimer

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot aanbod om gewone aandelen van het bedrijf te kopen, en vormt geen aanbod, uitnodiging of verkoop in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetten van dat rechtsgebied.

Deze aankondiging is een advertentie en geen prospectus in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, zoals gewijzigd (de 'Prospectusverordening').

In Frankrijk zal het hierboven beschreven Gereserveerde aanbod uitsluitend plaatsvinden als een plaatsing bij een categorie institutionele beleggers, in overeenstemming met artikel L. 225-138 van de 'Code de commerce' en toepasselijke regelgeving.

Met betrekking tot de lidstaten van de Europese Economische Ruimte (inclusief Frankrijk) is of zal er geen actie worden ondernomen om een openbare aanbieding toe te staan van de effecten waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, waarvoor de publicatie van een prospectus vereist zou zijn (overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusverordening) in welke lidstaat dan ook.

Dit persbericht en de informatie die het bevat is geen aanbod om te verkopen, noch een verzoek om een aanbod om in te schrijven op Nieuwe aandelen of deze te kopen in de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied waar beperkingen van toepassing kunnen zijn, met name Canada, Australië of Japan. Effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder de Securities Act of een vrijstelling van registratie daaronder. Sensorion is niet van plan om de Nieuwe aandelen te registreren onder de Securities Act of om een openbaar aanbod van de Nieuwe aandelen uit te voeren in Frankrijk, de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied.

Deze mededeling wordt alleen verspreid onder en is alleen gericht op (a) personen buiten het Verenigd Koninkrijk, (b) personen die beroepservaring hebben in zaken die verband houden met investeringen die vallen onder artikel 19 (5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de 'Order'), en (c) vermogende entiteiten en andere personen aan wie het anderszins rechtmatig zou kunnen worden gecommuniceerd, die vallen onder artikel 49 (2) van de Order (al deze personen samen zijn aangeduid als 'relevante personen'). Elke investering of investeringsactiviteit waarop deze mededeling betrekking heeft, is alleen beschikbaar voor relevante personen en zal alleen worden uitgevoerd met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet handelen of vertrouwen op deze mededeling of de inhoud ervan.

Uitsluitend voor de doeleinden van het productgoedkeuringsproces van elke fabrikant heeft de doelmarktbeoordeling met betrekking tot de Nieuwe aandelen alleen geleid tot de conclusie met betrekking tot de criteria voor het type klanten dat: (i) het type klanten voor wie de Nieuwe aandelen bestemd zijn in aanmerking komende tegenpartijen, professionele klanten en particuliere klanten zijn, elk zoals gedefinieerd in Richtlijn 2014/65/EU, zoals gewijzigd ('MiFID II'); en (ii) alle kanalen voor distributie van de Nieuwe aandelen aan in aanmerking komende tegenpartijen, professionele klanten en particuliere klanten geschikt zijn. Elke persoon die vervolgens de Nieuwe aandelen aanbiedt, verkoopt of aanbeveelt (een 'distributeur') dient rekening te houden met de beoordeling van het type klanten van de fabrikant; een aan MiFID II onderworpen distributeur is echter verantwoordelijk voor het uitvoeren van zijn eigen doelmarktbeoordeling met betrekking tot de Nieuwe aandelen (door de beoordeling van de klanten van de fabrikant over te nemen of te verfijnen) en om geschikte distributiekanalen te bepalen. Voor alle duidelijkheid: zelfs als de doelmarkt particuliere klanten omvat, hebben de Plaatsingsagenten besloten dat ze alleen investeerders voor de Nieuwe aandelen zullen aantrekken die voldoen aan de criteria van in aanmerking komende tegenpartijen en professionele klanten.

Deze verspreiding van dit persbericht is mogelijk onderworpen aan wettelijke of reglementaire beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. Elke persoon die in het bezit komt van dit persbericht, moet zichzelf informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven.

Dit persbericht is niet onafhankelijk geverifieerd en er is geen expliciete of impliciete verklaring of garantie, gemaakt of gegeven door of namens een van de Plaatsingsagenten of een van hun moeder- of dochterondernemingen, of de dochterondernemingen van dergelijke moederondernemingen, of een van de respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers, agenten, gelieerde ondernemingen of adviseurs van een dergelijke persoon, met betrekking tot, en er mag geen vertrouwen worden gesteld in, de nauwkeurigheid, volledigheid of eerlijkheid van de informatie of meningen in dit persbericht, en geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid wordt aanvaard door dergelijke personen voor dergelijke informatie of meningen of voor eventuele fouten of weglatingen. Alle informatie die in dit persbericht wordt gepresenteerd of is opgenomen, is onderhevig aan verificatie, correctie, aanvulling en verandering zonder voorafgaande kennisgeving.

De Plaatsingsagenten treden uitsluitend op voor het Bedrijf en niemand anders in verband met het Gereserveerde aanbod en zullen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit persbericht) beschouwen als hun klant met betrekking tot het Gereserveerde aanbod en zullen niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan het Bedrijf voor het bieden van de bescherming die aan hun klant wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot het voorgestelde Gereserveerde aanbod. Jefferies is geautoriseerd en gereguleerd door de Financial Conduct Authority in het Verenigd Koninkrijk.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.