Op 12 oktober 2022 sloot Omega Therapeutics, Inc. een samenwerkings- en licentieovereenkomst aangegaan met Nitto Denko Corporation op grond waarvan Nitto, onder andere, de Vennootschap een exclusieve, wereldwijde, royaltydragende, volledig overdraagbare en volledig sublicentieerbare licentie verleende onder alle intellectuele eigendom (de “Gelicentieerde IP”) die eigendom is van of gecontroleerd wordt door Nitto met betrekking tot haar lipide nanodeeltjes (“LNP”) aflevertechnologie die nodig of nuttig is voor het onderzoeken, ontwikkelen, commercialiseren, maken, laten maken, gebruiken, verkopen, verkopen, te koop aanbieden of importeren van een product (een “Gelicentieerd Product”).#147;Gelicentieerd Product”) gericht tegen het c-Myc oncogen in longen dat (a) bestaat uit (i) één LNP samenstelling goedgekeurd door een gezamenlijke stuurgroep opgericht door Nitto en het Bedrijf (de “JSC”) en (ii) een of meer epigenoomcontrollers die door het Bedrijf worden gecontroleerd en (b) (i) zonder de door Nitto aan het Bedrijf verleende licenties inbreuk zou maken op ten minste één geldige claim in het Gelicentieerde IP of (ii) de gegevens, resultaten of knowhow in het Gelicentieerde IP omvat of er anderszins gebruik van maakt. Onder de voorwaarden van de Overeenkomst heeft het Bedrijf ermee ingestemd Nitto een contante vooruitbetaling van $1,0 miljoen te betalen binnen dertig dagen na de Effectieve Datum, welke betaling zal worden verminderd met bepaalde bedragen die het Bedrijf vóór de Effectieve Datum aan Nitto heeft betaald. Het Bedrijf is verplicht tot $84,0 miljoen aan toekomstige betalingen aan Nitto te doen op basis van het bereiken van bepaalde mijlpalen op het gebied van ontwikkeling, regelgeving en verkoop.

Het Bedrijf is ook verplicht om aan Nitto gefaseerde, ééncijferige procentuele royalty's te betalen per land op basis van de nettoverkoop van het Gelicentieerde Product, onder voorbehoud van vermindering in bepaalde omstandigheden. Tenzij eerder beëindigd, zal de Overeenkomst per land vervallen wanneer er geen verdere royaltybetalingen verschuldigd zijn door het Bedrijf aan Nitto in dat land met betrekking tot het Gelicentieerde Product. Bij het verstrijken van de toepasselijke royaltytermijn met betrekking tot het Gelicentieerde Product in een land, wordt de licentie volledig betaald, vrij van royalty's, eeuwigdurend en onherroepelijk met betrekking tot het Gelicentieerde Product in dat land.

Onder de voorwaarden van de Overeenkomst zijn het Bedrijf en Nitto overeengekomen om gezamenlijk het Gelicentieerde Product te onderzoeken en te ontwikkelen voor alle menselijke therapeutische, palliatieve en/of profylactische toepassingen overeenkomstig een gezamenlijk ontwikkelingsplan (het “Plan”). Het Bedrijf zal alle redelijke kosten dragen die door Nitto in het Plan worden gemaakt. Het JSC zal beslissingsbevoegdheid hebben met betrekking tot het Gelicentieerde Product tot de eerste indiening van een aanvraag bij een regelgevende instantie om klinische proeven op mensen te starten met betrekking tot het Gelicentieerde Product, waarna het Bedrijf de enige verantwoordelijkheid en beslissingsbevoegdheid zal hebben over de ontwikkeling en commercialisering van het Gelicentieerde Product.

De Overeenkomst bevat gebruikelijke verklaringen en garanties van de partijen en zal van kracht blijven tenzij ze door een van de partijen wordt beëindigd overeenkomstig de bepalingen ervan. De Overeenkomst kan door beide partijen worden beëindigd indien de andere partij de Overeenkomst niet nakomt, door beide partijen in geval van faillissement, insolventie of bepaalde soortgelijke voorvallen, door het Bedrijf op elk ogenblik na 13 juni 2023 om eender welke of geen reden, en door het Bedrijf per land of in zijn geheel tot 13 juni 2023 om bepaalde gespecificeerde redenen te goeder trouw. Bij beëindiging van de Overeenkomst zullen alle door Nitto aan het Bedrijf krachtens de Overeenkomst verleende rechten en licenties worden beëindigd, maar het Bedrijf zal het recht behouden om haar bestaande voorraad van de Gelicentieerde Producten te distribueren, te verkopen of anderszins van de hand te doen, in elk geval die bestemd is voor distributie, verkoop of vervreemding gedurende een periode van niet meer dan drie maanden na de datum van de daadwerkelijke beëindiging, en een dergelijke distributie, verkoop of andere vervreemding zal geen inbreuk vormen op de intellectuele eigendoms- of eigendomsrechten van Nitto of haar filialen. Dit recht om de bestaande voorraad van het Gelicentieerde Product te verdelen, te verkopen of anderszins te vervreemden zal onderworpen zijn aan de blijvende verplichting van het Bedrijf om royalty's te betalen aan Nitto onder de Overeenkomst.