Forafric Agro Holdings Limited heeft een overeenkomst gesloten om Globis Acquisition Corp. (NasdaqCM:GLAQ) over te nemen van ATW SPAC Management LLC, Feis Equities, LLC, MMCAP International Inc. SPC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 19 december 2021. De totale tegenprestatie die met de transactie gemoeid is, zal bestaan uit 15.100.000 gewone aandelen, extra slotaandelen, earnout-aandelen, en warrantopbrengsten. De bijkomende vergoeding in contanten omvat een betaling van $120 miljoen indien de contanten gelijk zijn aan of groter zijn dan $120.000.000 en een bijkomende betaling van 1.904.762 gewone aandelen Globis indien de contanten kleiner zijn dan $100.000.000. Globis zal naar het recht van de staat Nevada een volledige dochteronderneming van Globis oprichten en haar rechtsgebied van oprichting wijzigen in Nevada. Op 8 juni 2022 hebben de partijen de overeenkomst gewijzigd, waarbij de Closing Payment in zijn geheel wordt uitgesteld en Globis $20.000.000 zal betalen, samen met rente over het uitstaande bedrag vanaf de datum van de sluiting van de Bedrijfscombinatie tot de datum van betaling (berekend op basis van een jaar van 360 dagen bestaande uit twaalf (12) maanden van dertig (30) dagen), aangegroeid maar onbetaald tegen de vaste jaarlijkse rentevoet van 8%. De uitgestelde betaling zal geschieden op de eerste verjaardag van de afsluiting van de Bedrijfscombinatie. Indien een bedrag aan hoofdsom en/of rente daarop na die vervaldag onbetaald blijft, betaalt Globis de Verkoper bijkomende rente op het uitstaande bedrag tegen de jaarlijkse rentevoet van 12% (of tegen een lagere rentevoet die de hoogste is die volgens de toepasselijke woekerwetten is toegestaan). De resulterende emittent zal Forafric Global PLC gaan heten, en haar gewone aandelen zullen naar verwachting op de Nasdaq genoteerd worden onder het tickersymbool ‘AFRI. Vanaf 20 april 2022 vormt Globis een nieuwe holding, Globis NV Merger Corp., een vennootschap uit Nevada, die van rechtsgebied zal veranderen door zich te domesticeren als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uit Gibraltar, bekend als “Forafric Global Limited” en zich daarna opnieuw te registreren als een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uit Gibraltar en haar naam te veranderen in “Forafric Global PLC”. Forafric Global PLC zal een nieuwe volledige dochteronderneming oprichten, Globis NV Merger 2 Corp. Na voltooiing van de transactie zullen de aandeelhouders van Globis een belang van ongeveer 33,2% bezitten, Lighthouse zal een belang van 43,6% bezitten, de Sponsors en de onafhankelijke bestuurders van Globis zullen een belang van ongeveer 9,1% bezitten, de PIPE Investors zullen een belang van 5% bezitten, de FAHL Bond Holders zullen een belang van 3,7% bezitten en de FAHL Related Party Loan Holders zullen een belang van 4,2% bezitten. Bestaande Globis-aandeelhouders die hun aflossingsrechten niet uitoefenen, zullen 100 procent van hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring en goedkeuring door de aandeelhouders van Globis, het verstrijken of beëindigen van elke toepasselijke wachttermijn krachtens alle toepasselijke antitrustwetten, het feit dat Globis bij de afsluiting over ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa beschikt, en van een eventuele financiering via onderhandse plaatsing; (e) de Redomiciliëring moet zijn voltooid, de Registration Statement moet effectief zijn verklaard onder de Securities Act van 1933, onder andere. De transactie is ook onderworpen aan de goedkeuring van de eigenaars van Forafric en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder alle toepasselijke reglementaire goedkeuringen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Globis en Forafric. Per 16 mei 2022 heeft de Securities and Exchange Commission de Registration Statement op Form S-4 voor de voorgestelde bedrijfscombinatie effectief verklaard. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Per 8 maart 2022 heeft Globis Acquisition de termijn die het heeft om de eerste bedrijfscombinatie te voltooien met 3 maanden verlengd, van de huidige termijn van 15 maart 2022 tot 15 juni 2022.

Mark Selinger en Harold Davidson van McDermott Will & Emery LLP traden op als juridisch adviseurs voor Globis. Isaac Levy van Hassans International Law Firm Limited en Cohen Tauber Spievack & Wagner traden op als juridisch adviseur voor Forafric. Chardan trad op als financieel adviseur voor Globis. Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent en VStock Transfer, LLC trad op als transferagent voor Globis Acquisition Corp.

Forafric Agro Holdings Limited heeft de overname van Globis Acquisition Corp. (NasdaqCM:GLAQ) van ATW SPAC Management LLC, Feis Equities, LLC, MMCAP International Inc. SPC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 9 juni 2022.