The Baupost Group, L.L.C. en het managementteam onder leiding van Jeff Leerink zijn een definitieve overeenkomst aangegaan om SVB Securities Holdings LLC op 17 juni 2023 over te nemen van SVB Financial Group (OTCPK:SIVB.Q). Volgens de voorwaarden van de koopovereenkomst zal de biedersgroep de investment banking-activiteiten verwerven voor een combinatie van contanten, terugbetaling van een intercompany note, de overname van bepaalde verplichtingen (waaronder belangrijke uitgestelde compensatieverplichtingen) en een 5% eigenvermogensinstrument in de kopende entiteit. MoffettNathanson LLC, een sell-side onderzoeksbedrijf dat eigendom is van SVB Financial Group, is niet opgenomen in de transactie en blijft deel uitmaken van SVB Financial Group. In verband met de management-buy-out krijgt SVB Securities de nieuwe naam Leerink Partners. De overeenkomst is onderhevig aan definitieve goedkeuring van de faillissementsrechtbank en goedkeuring van toezichthouders, evenals andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Op 29 juni 2023 keurde de Amerikaanse faillissementsrechtbank de verkoop niet goed en vroeg om er zeker van te zijn dat SVB Financial Group geen schulden vrijgeeft in verband met de ineenstorting van haar Silicon Valley Bank-eenheid en zou de verkoop waarschijnlijk goedkeuren zodra de rechtbank de herziene overeenkomst beoordeelt. Vanaf 6 juli 2023 heeft de faillissementsrechtbank de deal goedgekeurd. De afronding van de management buy-out, die naar verwachting in het derde kwartaal van dit jaar zal plaatsvinden, is onderhevig aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden en wettelijke goedkeuringen.
Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur van SVB Financial. Andrew G. Dietderich, James L. Bromley en Jared M. Fishman van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseur van SVB Financial. Alvarez & Marsal trad op als herstructureringsadviseur voor SVB Financial. Rothschild & Co US Inc. trad op als financieel adviseur voor zowel het management als de Baupost Group. Matthew Feldman, David K. Boston en Laura Delanoy van Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als juridisch adviseur voor Baupost Group. Sven Mickisch, Dohyun Kim, Trevor R Allen, Heather Cruz, Howard L Ellin, Ron Meisler, Steven J Matays, Scott Musoff en Joseph M Penko van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur voor het managementteam.

De Baupost Group, L.L.C. en het managementteam onder leiding van Jeff Leerink voltooiden de overname van SVB Securities Holdings LLC van SVB Financial Group (OTCPK:SIVB.Q) op 2 oktober 2023.