CSP Fund II LP, beheerd door Capital Square Partners Pte Ltd heeft een voorstel ingediend om het resterende 42,87% belang in Startek, Inc. (NYSE:SRT) te verwerven van MCI Capital, LC, MCI, LC, Iowa City Capital Partners, LC en anderen voor $65,7 miljoen op 18 juli 2023. CSP betaalt $3,80 per aandeel in contanten onder het voorstel. Startek heeft een definitieve overeenkomst gesloten om overgenomen te worden door fondsen beheerd door Capital Square Partners ("CSP") in een all-cash transactie met een totale ondernemingswaarde van ongeveer $ 217 miljoen en een totale eigen vermogenswaarde van ongeveer $ 174 miljoen op 10 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal CSP alle gewone aandelen Startek die nog niet in het bezit zijn van CSP verwerven voor $4,30 per aandeel in contanten. CSP is van plan de Voorgestelde Transactie te financieren met volledig toegezegd aandelenkapitaal, dat zal worden verstrekt door een of meer investeringsfondsen die gelieerd zijn aan. De Voorgestelde Transactie zou resulteren in een de-notering en de-registratie van de Gewone Aandelen van Startek. De resterende aandelen zijn rechtstreeks in handen van CSP Alpha Holdings Parent Pte Ltd en CSP Victory Limited. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, zou Startek verplicht zijn om Parent een beëindigingsvergoeding van $1.850.000 te betalen.

Vanaf 25 augustus 2023 heeft de raad van bestuur van Startek, Inc. een speciale commissie van onafhankelijke bestuurders gevormd die bevoegd is om het niet-bindende voorstel van CSP te evalueren. CSP heeft alle interne goedkeuringen ontvangen die nodig zijn om ons voorstel in te dienen en door te gaan met de onderhandelingen over de potentiële transactie. Dit is inclusief goedkeuringen om onmiddellijk te beginnen met het opstellen van definitieve documentatie met voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van dit type. CSP verwacht de Definitieve Overeenkomsten voor het einde van augustus 2023 uit te voeren. Startek en het speciale comité zijn niet van plan om verder commentaar te geven over dit voorstel of enige andere potentiële transactie, tenzij en totdat een specifieke transactie is goedgekeurd door het speciale comité. De transactie is ook goedgekeurd door het moederbestuur. Aandeelhouders die gezamenlijk ongeveer 56% van de uitstaande gewone aandelen in handen hebben, hebben een onherroepelijke schriftelijke toestemming tot goedkeuring van de Fusieovereenkomst en tot goedkeuring van de Fusie ondertekend en aan het Bedrijf overhandigd. De transactie zal naar verwachting aan het einde van het kalenderjaar 2023 worden afgerond, afhankelijk van de voltooiing van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Sidharth Bhasin en Robert Katz van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor CSP. Het speciale comité heeft Gibson, Dunn & Crutcher LLP aangesteld als haar raadsman en Houlihan Lokey Capital, Inc. als haar financieel adviseur om te helpen bij het overwegen van het voorstel en het verstrekken van een fairness opinion. Sherman & Howard LLC trad op als juridisch adviseur van Startek. Houlihan heeft recht op een totale vergoeding van $2,4 miljoen voor haar diensten bij de voltooiing van de fusie, waarvan een deel betaalbaar werd bij de ondertekening van de aanbevelingsbrief van Houlihan, een aanvullend deel betaalbaar werd bij de levering van de opinie van Houlihan (welk deel niet afhankelijk is van de voltooiing van de fusie), en $1,35 miljoen betaalbaar zal worden bij de voltooiing van de fusie. Computershare Trust Company, N.A. trad op als Transferagent voor Startek.

CSP Fund II LP, beheerd door Capital Square Partners Pte Ltd voltooide de overname van het resterende belang van 42,87% in Startek, Inc. (NYSE:SRT) van MCI Capital, LC, MCI, LC, Iowa City Capital Partners, LC en anderen op 5 januari 2024. Met de voltooiing van de overname stopte de handel in de gewone aandelen van Startek voor opening van de markt op 5 januari 2024 en zal het bedrijf niet langer genoteerd staan op de New York Stock Exchange.