Seven Group Holdings Limited (ASX:SVW) deed een bod om het resterende belang van 28,4% in Boral Limited (ASX:BLD) te verwerven voor AUD 2 miljard op 19 februari 2024. Onder het Fusiebod zou SGH Bieder al uw Boral Aandelen verwerven voor 0,1116 SGH Aandelen voor elk Boral Aandeel en AUD 1,50 in contanten (de "Minimale Bieding"). De Biedprijs voor het Fusiebod zal met nog eens AUD 0,10 in contanten stijgen als SGH Bieder een verplichte overname bereikt door een stemrecht van 90,6% of meer te bereiken. Als beide verhogingen plaatsvinden, zou SGH Bieder al uw Boral-aandelen verwerven voor 0,1116 SGH-aandelen voor elk Boral-aandeel en AUD 1,70 in contanten (de "Maximale Vergoeding?"). De totale waarde van de Minimale Bieding en Maximale Bieding is AUD 6,05 en AUD 6,25 per Boral Aandeel. SGH heeft reeds voldoende toegezegde financiering om ter beschikking te stellen aan SGH Bieder om het Maximumbedrag van het Bod in contanten te betalen (en de kosten verbonden aan het Bod) uit een combinatie van SGH Group?bestaande kasreserves (SGH heeft een bedrag van AUD 121 miljoen uit haar bestaande kasreserves toegewezen voor de gedeeltelijke financiering van de tegenprestatie in het kader van het Bod); toegezegde en ongebruikte faciliteiten onder de SGH Corporate Loan Facility van AUD 765 miljoen; AUD 240 miljoen ongebruikte OEM-faciliteiten beschikbaar voor de financiering van machines en huuruitrusting die anders momenteel worden gefinancierd via de SGH Corporate Loan Facility; AUD 350 miljoen ongebruikte master script loan agreements met drie kredietverstrekkers waarvan AUD 200 miljoen momenteel is toegestaan onder de SGH Corporate Loan Facility met meer dan AUD 1 miljard aan beursgenoteerde effecten binnen de Groep beschikbaar om als zekerheid te stellen. SGH is van plan om een transactiefaciliteit aan te gaan, SGH heeft AUD 3 miljard aan "highly confident" toezeggingen ontvangen van binnenlandse banken die partij zijn bij SGH's huidige gesyndiceerde kredietovereenkomst, op basis waarvan SGH van plan is om een nieuwe ongedekte gesyndiceerde overbruggingsfaciliteit voor termijnleningen aan te gaan voor maximaal AUD 400 miljoen, te verstrekken aan een gelieerde entiteit van SGH door een groep bestaande kredietverstrekkers van de Corporate Loan Facility. Het comité van onafhankelijke bestuurders van Boral zal zijn aanbevolen reactie op het bod van SGH meedelen in de Targetverklaring van Boral, die naar verwachting tegen 19 maart 2024 naar de aandeelhouders zal worden gestuurd. De Doelvennootschapverklaring zal een Rapport van een Onafhankelijke Expert bevatten met een oordeel over de vraag of het Bod eerlijk en redelijk is voor de aandeelhouders van Boral. In dit stadium worden aandeelhouders geadviseerd om GEEN ACTIE te ondernemen in reactie op het SGH-Bod. Het Bod sluit volgens de planning op 4 april 2024. Het Bod is niet onderworpen aan een minimale aanvaardingsvoorwaarde. Het Bod is alleen afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarde van geen voorgeschreven gebeurtenissen met betrekking tot Boral.

Barrenjoey Advisory Pty Limited en Macquarie Securities (Australia) Ltd. traden op als financieel adviseur, Herbert Smith Freehills trad op als juridisch adviseur en Boardroom Pty Limited trad op als Transferagent voor Seven Group Holdings Limited en Allens trad op als juridisch adviseur en UBS Securities Australia Ltd als financieel adviseur voor Boral Limited. Het honorarium voor professionele diensten betaald of betaalbaar aan Barrenjoey als financieel adviseur van SGH Bieder bedraagt maximaal AUD 3,5 miljoen. De betaalde of te betalen vergoeding voor professionele diensten aan Macquarie Capital als financieel adviseur van SGH Bieder bedraagt maximaal AUD 3,5 miljoen. De vergoeding voor professionele diensten betaald of betaalbaar aan Herbert Smith Freehills als juridisch adviseur bedraagt tot op heden ongeveer AUD 450.000.

Seven Group Holdings Limited (ASX:SVW) heeft de overname van het resterende belang van 28,4% in Boral Limited (ASX:BLD) op 19 maart 2024 geannuleerd.