Shin Nippon Biomedical Laboratories, Ltd. (TSE:2395) heeft een overeenkomst gesloten om het resterende belang van 91,6% in Satsuma Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:STSA) te verwerven van een groep verkopers voor $27,6 miljoen op 16 april 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal SNBL alle resterende gewone aandelen van Satsuma verwerven via een overnamebod, voor een prijs van $0,91 per aandeel in contanten. Daarnaast zal SNBL één niet-verhandelbare CVR uitgeven, die het recht vertegenwoordigt op extra betalingen van in totaal maximaal $5,77 per aandeel, in het geval dat Satsuma's STS101 wordt goedgekeurd door de FDA en gecommercialiseerd, en SNBL cumulatieve financiële rendementsdoelstellingen van maximaal $500 miljoen behaalt. De aankoopprijs zal worden gefinancierd uit bestaande liquide middelen. Na voltooiing van de transactie zal SNBL een belang van 100% in Satsuma hebben. De fusieovereenkomst voorziet ook in de betaling van een beëindigingsvergoeding van $905.136 door Satsuma aan Shin Nippon. Als onderdeel van de fusie zal Satsuma het dienstverband beëindigen van John Kollins, President en Chief Executive Officer van de Vennootschap, en Tom O'Neil, Chief Financial Officer van de Vennootschap, met ingang van de sluiting van het Bod. Voorafgaand aan de afsluiting zullen deze leidinggevende functionarissen in hun huidige functie blijven met hun huidige vergoeding.

De transactie is afhankelijk van de aanbieding van een meerderheid van Satsuma's uitstaande aandelen, een minimum cash voorwaarde en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel SNBL als Satsuma. De periode van het overnamebod is gepland van april 2023 tot mei 2023, waarbij de initiële periode van het overnamebod zal beginnen binnen 15 werkdagen na de uitvoering van de definitieve overeenkomst. Het overnamebod loopt af op 5 juni 2023. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en depositobank voor Satsuma. Joshua M. Dubofsky van Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van Satsuma. Ian B. Edvalson van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. trad op als juridisch adviseur voor Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. Lazard trad op als financieel adviseur en Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Satsuma. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor Satsuma.

Shin Nippon Biomedical Laboratories, Ltd. (TSE:2395) voltooide de overname van het resterende belang van 91,6% in Satsuma Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:STSA) van een groep verkopers op 8 juni 2023. Het Bod liep af op het einde van 5 juni 2023. In totaal werden 21.979.704 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken ingevolge het Bod, wat ongeveer 66,0618% van de volledig verwaterde kapitalisatie van Satsuma vertegenwoordigde.