New York Community Bancorp, Inc. kondigde aan In verband met de voltooiing van de Investering hebben Thomas Cangemi, James Carpenter, Leslie Dunn, Lawrence Rosano Jr, Ronald Rosenfeld en Robert Wann (de "Ontslagnemende Bestuurders?") ontslag genomen als leden van de Raad van Bestuur van NYCB, met ingang van 11 maart 2024. Het ontslag van de Ontslagnemende Bestuurders was niet het resultaat, geheel of gedeeltelijk, van een meningsverschil met NYCB of het management van NYCB met betrekking tot de activiteiten, het beleid of de praktijken van NYCB. In verband met de Investering gaf David Treadwell op 7 maart 2024 aan NYCB zijn intentie te kennen om ontslag te nemen als lid van de Raad van Bestuur van NYCB, met ingang van de kwalificatie van zijn opvolger.

Dhr. Treadwell blijft aan als lid van de Raad van NYCB en zal dit blijven doen tot een opvolger gekwalificeerd is als lid van de Raad van NYCB. Het ontslag van Mr. Treadwell was niet het resultaat, geheel of gedeeltelijk, van een meningsverschil met NYCB of het management van NYCB met betrekking tot de activiteiten, het beleid of de praktijken van NYCB. In verband met de Investering gaf Lawrence Savarese op 7 maart 2024 aan NYCB zijn intentie te kennen om ontslag te nemen als lid van de Raad van Bestuur van NYCB, onmiddellijk na het indienen van het Jaarverslag op Formulier 10-K van NYCB voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2023 (het "Formulier 10-K 2023").

De heer Savarese blijft aan als lid van de Raad van NYCB en zal dit blijven doen tot het 2023 Form 10-K is ingediend. Het ontslag van de heer Savarese was niet het resultaat, geheel of gedeeltelijk, van een meningsverschil met NYCB of het management van NYCB met betrekking tot de activiteiten, het beleid of de praktijken van NYCB. De zes directeuren van NYCB van vlak voor de voltooiing van de Investering die nog steeds in de Raad zetelen zijn als volgt: Alessandro P. DiNello, Marshall J. Lux, Larry J. Savarese, Peter Schoels, David L. Treadwell en Jennifer R. Whip.

Zoals hierboven vermeld, hebben de heren Savarese en Treadwell te kennen gegeven dat ze van plan zijn ontslag te nemen onder voorbehoud van bepaalde gebeurtenissen. In verband met de voltooiing van de Investering werden de voormalige minister van Financiën Steven Mnuchin, Joseph Otting, Milton Berlinski en Allen Puwalski (de "Nieuwe Bestuurders") benoemd in de Raad van Bestuur van NYCB, met ingang van 11 maart 2024.

De Nieuwe Bestuurders werden benoemd in de Raad van NYCB om de vacatures op te vullen die ontstonden door het ontslag van de Ontslagnemende Bestuurders, en de grootte van de Raad van NYCB werd vastgelegd op tien bestuurders. De Raad van NYCB blijft verdeeld in drie klassen, met Dhr. Mnuchin en Dhr. Otting aangesteld voor de termijn van de Raad van NYCB die vervalt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2026, Dhr. Allen Puwalski aangesteld voor de termijn van de Raad van NYCB die vervalt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2025 en Dhr. Berlinski aangesteld voor de termijn van de Raad van NYCB die vervalt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2024. Dhr. DiNello zal de Uitvoerende Voorzitter van de Raad van NYCB blijven tot 1 april 2024.

Dhr. Mnuchin werd benoemd in de nieuw gecreëerde positie van Lead Independent Director van de Raad van NYCB. In verband met de voltooiing van de Investering werd het lidmaatschap van de comités van de Raad van Bestuur van NYCB als volgt opnieuw samengesteld: Auditcomité: Dhr. Savarese (Voorzitter), Dhr. Lux, Dhr. Puwalski, Mevr. Whip, Vergoedingscomité: Dhr. Berlinski (voorzitter), Dhr. Mnuchin, Dhr. Puwalski, Dhr. Schoels, Uitvoerend Comité: Dhr. DiNello (voorzitter), Dhr. Mnuchin, Dhr. Otting, Comité voor Benoemingen en Corporate Governance: Dhr. Mnuchin (voorzitter), Dhr. Berlinski, Dhr. Schoels, Mw. Whip, Risicobeoordelingscomité: Mr. Puwalski (voorzitter), Mr. Lux, Mr. Treadwell, Ms. Whip, Technologiecommissie: Mr. Lux (voorzitter), Mr. DiNello, Mr. Otting, Ms. Joseph M. Otting, 66 jaar oud, is een Amerikaans zakenman en overheidsfunctionaris.

Hij was van november 2017 tot 2020 de 31e Comptroller of the Currency en is sindsdien van juni 2020 tot september 2023 Lead Director en voorzitter van het auditcomité voor Black Knight, Inc., sinds augustus 2023 voorzitter van de raad van bestuur van Andalusian Credit Company, LLC, sinds november 2022 lid van de raad van bestuur en voorzitter van het audit- en risicocomité voor Blockchain.com, en sinds augustus 2022 lid van de raad van bestuur van Talino Ventures. In de non-profitsector zit hij sinds september 2020 in de raad van bestuur van Operation Hope en sinds oktober 2023 in de raad van bestuur van OASIS Center International. Voordat hij Comptroller of the Currency werd, was de heer Otting een leidinggevende in de banksector.

Van augustus 2015 tot december 2015 was hij President van CIT Bank en Co-President van CIT Group. Daarvoor was de heer Otting President, Chief Executive Officer en lid van de Raad van Bestuur van OneWest Bank, N.A. Voordat hij bij OneWest Bank kwam, was hij Vice Chairman van U.S. Bancorp, waar hij leiding gaf aan de Commercial Banking Group en lid was van het Executive Management Committee van de bank. Hij was ook lid van de raad van bestuur van de belangrijkste dochterbanken van U.S. Bank.

Raad van Bestuur. Van 1994 tot 2001 was de heer Otting werkzaam bij Union Bank of California, waar hij Executive Vice President en Group Head of Commercial Banking was. Voordat hij bij Union Bank kwam, werkte hij bij Bank of America en bekleedde hij functies op het gebied van filiaalmanagement, preferred banking en commerciële kredietverlening.

De heer Otting heeft een belangrijke rol gespeeld in liefdadigheids- en ontwikkelingsorganisaties. Hij is bestuurslid geweest van de California Chamber of Commerce, de Killebrew-Thompson Memorial Foundation, de Associated Oregon Industries, de Oregon Business Council, de Portland Business Alliance, de Minnesota Chamber of Commerce en Blue Cross Blue Shield of Oregon. Hij was ook lid van de Financial Services Roundtable, de kamer van koophandel van Los Angeles en de raad en het uitvoerend comité van de Los Angeles Economic Development Corporation.

De heer Otting heeft een bachelor in management van de Universiteit van Noord-Iowa en is afgestudeerd aan de School of Credit and Financial Management van het Dartmouth College in Hanover, New Hampshire.