MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) stelde voor om Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) over te nemen van The Vanguard Group, Inc. en anderen op 9 februari 2023. MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) voor $28,8 miljoen over te nemen van The Vanguard Group, Inc. en anderen op 22 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst wordt elk uitgegeven en uitstaande aandeel van Infinity omgezet in het recht om 1,0449 gewone aandelen van MEI te ontvangen. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst wordt Infinity een volledige dochteronderneming van MEI Pharma. Op basis van een ruilverhouding die in de fusieovereenkomst is vastgelegd, wordt verwacht dat de aandeelhouders van MEI Pharma van vóór de fusie ongeveer 58,0% en de aandeelhouders van Infinity van vóór de fusie ongeveer 42,0% van het uitstaande aandelenkapitaal van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten onmiddellijk na de fusie. Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders en de daaropvolgende afronding van de fusie, zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting een nieuwe naam krijgen en op de Nasdaq Stock Market worden verhandeld. Het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf zal gevestigd zijn in San Diego, Californië, en het zal geleid worden door een team met uitgebreide expertise in de industrie en de ontwikkeling van oncologische geneesmiddelen, waaronder David Urso, Chief Executive Officer, Robert Ilaria, Jr., Chief Medical Officer, en Stéphane Peluso, Chief Scientific Officer. Daniel Gold en Adelene Perkins, de huidige Chief Executive Officers van respectievelijk MEI en Infinity, zullen zitting nemen in de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf. De Raad van Bestuur zal naar verwachting bestaan uit acht leden, bestaande uit Norman C. Selby, momenteel Infinity's Lead Independent Director, die de Raad van Bestuur zal voorzitten, David Urso, Daniel Gold, Adelene Perkins, twee extra leden aangewezen door MEI Pharma, één extra lid aangewezen door Infinity en één lid wederzijds overeengekomen door MEI Pharma en Infinity. De Fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Infinity als MEI. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door MEI onder gespecificeerde omstandigheden, kan MEI verplicht worden om Infinity een beëindigingsvergoeding van $4.000.000 te betalen en/of Infinity's redelijke out of pocket honoraria en onkosten te vergoeden die zijn opgelopen in verband met de Fusieovereenkomst en de transactie die daarmee wordt beoogd, tot een maximum van $1.000.000. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door Infinity onder gespecificeerde omstandigheden, kan Infinity verplicht worden MEI een beëindigingsvergoeding van $2.900.000 te betalen en/of MEI's redelijke contante honoraria en onkosten opgelopen in verband met de Fusieovereenkomst en de transactie die daarmee gepaard gaat te vergoeden tot een maximum van $1.000.000.

De voltooiing van de Fusie is onderhevig aan bepaalde afsluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, de (1) goedkeuring door de aandeelhouders van MEI van de uitgifte van MEI-aandelen, (2) de goedkeuring door de aandeelhouders van Infinity van de Fusieovereenkomst, (3) toestemming voor notering op The Nasdaq Capital Market van de gewone MEI-aandelen (inclusief de aandelen die worden uitgegeven in de Fusie), onder voorbehoud van officiële kennisgeving van uitgifte, (4) de effectiviteit van de registratieverklaring en (5) de afwezigheid van enige wet, vonnis, order, bevel, uitspraak, rechterlijke uitspraak of decreet van enige bevoegde overheidsinstantie die de voltooiing van de Fusie tegenhoudt, verbiedt of anderszins verbiedt, evenals gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden en wettelijke goedkeuringen. De verplichting van Infinity om de Fusie te voltooien is ook onderhevig aan de voorwaarde dat MEI's definitieve nettocash groter is dan of gelijk is aan $80.000.000 bij afsluiting indien afsluiting plaatsvindt op of voor 30 juni 2023, $78.000.000 bij afsluiting indien afsluiting plaatsvindt na 30 juni 2023 maar op of voor 31 juli 2023 en $76.000.000 bij afsluiting indien afsluiting plaatsvindt na 31 juli 2023 maar op of voor 31 augustus 2023. MEI's verplichting om de Fusie te voltooien is ook onderhevig aan de voorwaarde dat Infinity's definitieve netto cash groter is dan of gelijk is aan $4.000.000 bij afsluiting indien afsluiting plaatsvindt op of voor 30 juni 2023, $3.000.000 bij afsluiting indien afsluiting plaatsvindt na 30 juni 2023 maar op of voor 31 juli 2023, en $2.000.000 bij afsluiting indien afsluiting plaatsvindt na 31 juli 2023 maar op of voor 31 augustus 2023. Het gecombineerde bedrijf zal verder verhandeld worden op Naddaq onder een nieuwe naam met Kimbrx Therapeutics. De fusieovereenkomst is goedgekeurd door de raden van bestuur van MEI en Infinity. Aandeelhoudersvergadering van MEI is gepland op 14 juli 2023. Vanaf 5 juli 2023 heeft de onafhankelijke volmachtadviseur Institutional Shareholder Services Inc. aanbevolen dat de aandeelhouders van Infinity voor de fusie met MEI Pharma stemmen. Op 7 juli 2023 voegde het stemadviesbureau Glass Lewis zich bij ISS in de aanbeveling aan aandeelhouders om voor de transactie te stemmen. Op 14 juli 2023 hebben de aandeelhouders van Infinity Pharmaceuticals de transactie goedgekeurd. De transactie moet nog worden goedgekeurd door de aandeelhouders van MEI. Per opvulling op 17 juli 2023 heeft MEI Pharma, Inc. de brief naar aandeelhouders gestuurd, waarin ze worden aangemoedigd om VOOR de op handen zijnde transactie met Infinity Pharmaceuticals te stemmen in verband met de speciale MEI Pharma-vergadering op 23 juli 2023. De fusie zal naar verwachting medio 2023 worden afgerond.

Torreya Capital, LLC treedt op als financieel adviseur met een servicevergoeding van $2 miljoen voor MEI Pharma, en Steven A. Navarro en Robert W. Dickey van Morgan, Lewis & Bockius LLP treden op als juridisch adviseurs voor MEI Pharma. Aquilo Partners, L.P. treedt op als financieel adviseur van Infinity, en Hal J. Leibowitz, Cynthia Mazareas, Judd Abramson en Michael Gilligan van WilmerHale treden op als juridisch adviseurs van Infinity. Aquilo Partners, L.P. trad op als financieel adviseur met een service fee van $1,45 miljoen en fairness opinion provider met een service fee van $0,5 miljoen voor de raad van bestuur van Infinity. Torreya Capital, LLC (Torreya Partners) trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van MEI. Computershare Trust Company, National Association is transferagent voor MEI. Alliance Advisors, LLC trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $35.000 aan MEI. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $35.000 aan Infinity. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Infinity. Tim Opler, Alan Selby, Stephanie Leouzon, Vivian Xu en Nathan Oliver van Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) traden op als financieel adviseur van MEI Pharma, Inc.

MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) heeft de overname van Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) van The Vanguard Group, Inc. en anderen op 23 juli 2023 geannuleerd. MEI Pharma, Inc. kondigde vandaag aan dat, op basis van een telling van de uitgebrachte stemmen op de speciale aandeelhoudersvergadering van het bedrijf, MEI, met een kleine marge, niet de benodigde aandeelhoudersstemmen heeft gekregen om de fusieovereenkomst met Infinity Pharmaceuticals, Inc. (?Infinity?) goed te keuren. Uit de gecertificeerde resultaten blijkt dat 59,70% van de uitstaande aandelen is gestemd, waarvan 47,86% voor de voorgestelde transactie en 51,44% tegen. Dienovereenkomstig heeft MEI Infinity een kennisgeving gestuurd om de fusieovereenkomst te beëindigen.