Latch, Inc. (NasdaqGS:LTCH) sloot een overeenkomst en fusieplan om Honest Day's Work, Inc. over te nemen voor $44,6 miljoen op 15 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal het bedrijf aan HDWacos aandeelhouders als fusievergoeding (i) $22 miljoen aan ongedekte promesses uitgeven (de acPromissory Notesac) en (ii) ongeveer 29 miljoen aandelen van de gewone aandelen van het bedrijf (de acSharesac). In het geval dat HDWacos aandeelhouders niet in aanmerking komen om ongeregistreerde aandelen van de gewone aandelen van de Vennootschap te ontvangen, zullen deze aandeelhouders $0,76 ontvangen in plaats van elk Aandeel dat deze aandeelhouder anders zou ontvangen als fusievergoeding. De Aandelen zullen niet overdraagbaar zijn tot de vijfde verjaardag van de afsluiting van de Fusies (de acSluitingsdatumac) (de acBeperkte Periodeac), onder voorbehoud van bepaalde versnelde vrijgaven. Er wordt verwacht dat 30 leden van het Honest Dayacos Work-team zich na de transactie bij Latch zullen aansluiten en Jamie Siminoff zal naar verwachting later in 2023 Chief Executive Officer van Latch worden. De voltooiing van de transacties is afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de inwerkingtreding van de Jamie Siminoff Arbeidsovereenkomst en de Jamie Siminoff Voorraadbeperkingsovereenkomst. De raad van bestuur van zowel HDW als Latch heeft de transactie goedgekeurd. De deal is gepland op 3 juli 2023. Joshua Zachariah, John Casnocha, Bradley C. Weber, Bryan Quinn, Kevin V. Lam, Jacqueline Klosek, Lynda T. Galligan, Monica Patel, April Sun, Andrew Lacy, Ora Grinberg, Jacob R. Osborn, Anne Bandes, J. Scott Zilora, Zoe Li en J. Siminoff. Scott Zilora, Zoe Li en Justin Smith van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor HDW, terwijl Nick S. Dhesi en Ryan J. Maierson van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Latch.

Latch, Inc. (NasdaqGS:LTCH) voltooide de overname van Honest Day's Work, Inc. op 3 juli 2023.