Op 4 januari 2023 is Immunome, Inc. (Bedrijf) een samenwerkings- en optieovereenkomst aangegaan met AbbVie Global Enterprises Ltd., op grond waarvan het Bedrijf zijn eigen ontdekkingsmotor zal gebruiken voor het ontdekken en valideren van targets afkomstig van patiënten met drie gespecificeerde tumortypes, en antilichamen die binden aan dergelijke targets, die het voorwerp kunnen zijn van verdere ontwikkeling en commercialisering door AbbVie. De onderzoekstermijn is ten minste 66 maanden, onder voorbehoud van verlenging in bepaalde omstandigheden door gespecificeerde verlengingsperioden. Krachtens de voorwaarden van de Samenwerkingsovereenkomst, met betrekking tot elk nieuw doelwit-antilichaam paar dat het Bedrijf genereert dat voldoet aan bepaalde wederzijds overeengekomen criteria, verleende het Bedrijf aan AbbVie een exclusieve optie (tot een maximum van 10 in totaal) om alle rechten te kopen in en op dergelijk gevalideerd doelwitpaar, voor alle menselijke en niet-menselijke diagnostische, profylactische en therapeutische toepassingen over de hele wereld, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ontwikkeling en commercialisering van bepaalde producten afgeleid van het toegewezen gevalideerde doelwitpaar en gericht op het doelwit dat een dergelijk VTP omvat (oProductso).

Er worden door de Onderneming geen rechten verleend aan AbbVie uit hoofde van de platformtechnologie van de Onderneming die de ontdekkingsmotor van de Onderneming dekt. Tot het verstrijken van de onderzoekstermijn mag de Vennootschap geen activiteiten uitvoeren in verband met targets of antilichamen afkomstig van patiënten met de gespecificeerde tumortypes, onafhankelijk of met andere derden, behalve in beperkte omstandigheden met betrekking tot bepaalde target-antilichaam paren die niet langer onder de samenwerking met AbbVie vallen. Bovendien is het de Onderneming tijdens de looptijd van de Samenwerkingsovereenkomst niet toegestaan om producten te ontwikkelen gericht op targets die zijn opgenomen in door AbbVie aangekochte VTP's, of waarop AbbVie nog rechten heeft onder de Samenwerkingsovereenkomst, hetzij onafhankelijk, hetzij met andere derden.

Onder de Samenwerkingsovereenkomst zal AbbVie de Onderneming een vooruitbetaling van $30 miljoen betalen, plus bepaalde aanvullende platformtoegangsbetalingen in het totaalbedrag van maximaal $70 miljoen op basis van het gebruik door de Onderneming van haar ontdekkingsmotor in verband met activiteiten in elke fase van het onderzoeksplan, en de levering van VTP's aan AbbVie. AbbVie zal ook een uitoefenvergoeding voor de optie betalen in de lage enkele miljoenen voor elk van de maximaal 10 VTP's waarvoor het een optie uitoefent. Als AbbVie de ontwikkeling en commercialisering van een Product bevordert, betaalt AbbVie de Onderneming mijlpalen voor ontwikkeling en eerste commerciële verkoop van maximaal $120 miljoen per doel, en verkoopmijlpalen op basis van het bereiken van bepaalde niveaus van netto verkoop van Producten van maximaal $150 miljoen in totaal per doel, in elk geval, behoudens bepaalde aftrek in bepaalde omstandigheden.

Per Product zal AbbVie aan de Onderneming gedifferentieerde royalty's betalen op de netto-omzet van Producten tegen een percentage in de lage enkele cijfers, behoudens specifieke verminderingen en compensaties in bepaalde omstandigheden. De royaltybetalingsverplichting van AbbVie begint, per Product en per land, bij de eerste commerciële verkoop van dat Product in dat land en vervalt op (a) (i) de tien (10) jaar verjaardag van de eerste commerciële verkoop van dat Product in dat land, indien die eerder valt, of (ii) uitsluitend met betrekking tot een Product dat een antilichaam bevat dat een VTP bevat (of bepaalde andere antilichamen die van een dergelijk geleverd antilichaam zijn afgeleid), het verstrijken van alle geldige octrooiaanspraken die de samenstelling van een dergelijk antilichaam dekken (welke van de twee gevallen (i) of (ii) het laatst valt), en (b) het verstrijken van de wettelijke exclusiviteit voor een dergelijk Product in dat land. De Samenwerkingsovereenkomst zal aflopen bij het verstrijken van de laatste royaltybetalingsverplichting met betrekking tot alle Producten in alle landen, behoudens eerdere afloop indien alle optie-uitoefenperiodes voor alle gevalideerde doelwitparen aflopen zonder dat AbbVie een optie uitoefent.

Daarnaast wordt de onderzoekstermijn beëindigd als AbbVie er niet voor kiest om op bepaalde momenten tijdens de onderzoekstermijn bepaalde platformtoegangsbetalingen te doen, zodat de Vennootschap de targetontdekkingsactiviteiten in het kader van de samenwerking kan voortzetten. De Samenwerkingsovereenkomst kan worden beëindigd door (a) elke partij wanneer de andere partij wezenlijk in gebreke blijft of in geval van insolventie van de andere partij, (b) AbbVie voor het gemak na een gespecificeerde periode van voorafgaande schriftelijke kennisgeving, of (c) AbbVie voor de schending door het Bedrijf van verklaringen en garanties met betrekking tot uitsluiting of naleving van anti-omkoping en anti-corruptie wetgeving. Indien AbbVie het recht heeft om de Samenwerkingsovereenkomst te beëindigen wegens niet-vereffende wezenlijke schending door het Bedrijf of schending van verklaringen en garanties met betrekking tot uitsluiting of naleving van anti-omkopings- en anti-corruptiewetten, kan AbbVie ervoor kiezen om de Samenwerkingsovereenkomst voort te zetten, onder voorbehoud van bepaalde gespecificeerde verminderingen die van toepassing zijn op bepaalde betalingsverplichtingen van AbbVie (met een gespecificeerde ondergrens voor dergelijke verminderingen).