Harmony Biosciences Holdings, Inc. (NasdaqGM:HRMY) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Zynerba Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:ZYNE) op 11 juni 2023. Harmony Biosciences Holdings, Inc. (NasdaqGM:HRMY) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Zynerba Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:ZYNE) over te nemen voor $63,7 miljoen op 14 augustus 2023. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zal Harmony een overnamebod starten om alle uitstaande aandelen van Zynerba te verwerven voor een aankoopprijs van $1,1059 per aandeel in contanten, plus één voorwaardelijk waarderecht per aandeel van gewone Zynerba-aandelen, wat het recht vertegenwoordigt om tot ongeveer $2,5444 per aandeel van gewone Zynerba-aandelen te ontvangen in de vorm van één of meer potentiële voorwaardelijke betalingen, in contanten, onderworpen aan elke toepasselijke inhouding van belastingen en zonder rente, na het bereiken van bepaalde mijlpalen. Harmony zal de transactie financieren uit haar bestaande kasmiddelen. Na de succesvolle afsluiting van het overnamebod zal Harmony alle aandelen van Zynerba die het nog niet bezit verwerven via een tweede-fase fusie tegen dezelfde aanbiedingsprijs per aandeel als betaald in het overnamebod. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden, zal Zynerba een beëindigingsvergoeding van $4,5 miljoen moeten betalen. Vanaf 27 september 2023 heeft Harmony Biosciences Holdings de afloop van zijn overnamebod voor alle uitstaande gewone aandelen van Zynerba Pharmaceuticals, Inc. verlengd tot 17:00 uur, New York City tijd, op dinsdag 10 oktober 2023, tenzij verder verlengd. Het overnamebod zou eerder aflopen om 17:00 uur, New York City tijd, op dinsdag 26 september 2023. Alle andere voorwaarden van het overnamebod blijven ongewijzigd. De bewaarder van het overnamebod heeft geadviseerd dat, vanaf 17:00 uur, New York City tijd, op dinsdag 26 september 2023, een totaal van 17.298.313 aandelen van Zynerba's gewone aandelen geldig werden aangeboden en niet werden ingetrokken in het overnamebod, wat ongeveer 32,1% van het totale aantal aandelen van Zynerba's uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigt.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder dat de houders van ten minste een meerderheid van de uitstaande aandelen van Zynerba deze aandelen aanbieden aan Harmony in verband met het overnamebod. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Harmony en Zynerba. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van 2023. Voor Harmony treden William I. Intner en Peter Cohen-Millstein van Hogan Lovells US LLP op als juridisch adviseur. Voor Zynerba treedt MTS Securities, LLC op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor een totale vergoeding van maximaal ongeveer $4,375 miljoen, waarvan $0,375 is betaald voor de verstrekte opinie, en Rachael Bushey, Jennifer Porter en Laura Umbrecht van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur. Depository Trust Company is de depositobank voor aandelen van Zynerba. MacKenzie Partners treedt op als informatieagent en Equiniti Trust Company, LLC trad op als depositaris voor Harmony Biosciences Holdings, Inc. Harmony zal $9500 betalen aan MacKenzie Partners voor de verleende diensten. Equiniti Trust Company treedt ook op als depositaris voor Zynerba.

Harmony Biosciences Holdings, Inc. (NasdaqGM:HRMY) voltooide de overname van Zynerba Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:ZYNE) op 10 oktober 2023. Vanaf de Expiratietijd werd een voldoende aantal Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken, zodat aan de Minimumvoorwaarde (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) werd voldaan. Aan elke voorwaarde voor het Bod werd voldaan of er werd afstand van gedaan, en de Koper aanvaardde onherroepelijk voor betaling, op 10 oktober 2023, alle Aandelen die geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken ingevolge het Bod. De Koper zal onmiddellijk betalen voor alle Aandelen die ter betaling werden aanvaard ingevolge het Bod.