Frontline Ltd. (NYSE:FRO) heeft een term sheet getekend om op 7 april 2022 een belang van 81,2% te verwerven in Euronav NV (ENXTBR:EURN) van CMB NV, C.K. LIMITED en anderen voor c2,05 miljard. Vanaf 1 juni 2022 heeft Frontline in totaal 5.955.705 aandelen verworven in Euronav N.V. Volgens de transactie zal Frontline Ltd. 1,45 aandelen uitgeven voor elk aandeel Euronav NV. Per 11 juli 2022 heeft Frontline een definitieve Combinatieovereenkomst gesloten om een belang van 81,2% in Euronav te verwerven van CMB NV, C.K. LIMITED en anderen voor ongeveer c2 miljard. Volgens de voorwaarden zal Frontline 1,45 aandelen uitgeven voor elk 1 aandeel Euronav, wat unaniem werd goedgekeurd door alle leden van de Raad van Bestuur van Frontline en door alle leden van de Raad van Commissarissen van Euronav, mogelijk gevolgd door een (vereenvoudigde) squeeze out, met als doel om vervolgens een fusie van Euronav in Frontline voor te stellen. In de veronderstelling dat alle aandelen Euronav worden aangeboden in het Bod, en na de private verwervingen van aandelen Euronav in ruil voor aandelen Frontline die in mei en juni plaatsvonden, zal de gecombineerde onderneming als volgt in handen zijn: ongeveer 55% door bestaande aandeelhouders Euronav en ongeveer 45% door bestaande aandeelhouders Frontline. Frontline en haar dochteronderneming Famatown Finance Limited bezitten momenteel reeds 37.881.478 aandelen Euronav of 18,8% van de totale uitstaande aandelen (exclusief eigen aandelen). Voorafgaand aan de voltooiing van het Bod zullen Euronav en Frontline een dividend mogen uitkeren dat geen impact zal hebben op de ruilverhouding.

De gecombineerde groep zal Frontline heten, opgericht en met hoofdkantoor in Cyprus en zal daarnaast blijven opereren vanuit verschillende kantoren in Europa en Azië waaronder België, Noorwegen, het Verenigd Koninkrijk, Singapore en Griekenland, geleid door Hugo De Stoop als Chief Executive Officer en zal genoteerd zijn op Euronext Brussel, OSE en NYSE na voltooiing van het Bod. Na voltooiing van een juridische fusie of zodra Frontline 75% of meer van de uitstaande aandelen van Euronav bezit (exclusief eigen aandelen in handen van Euronav), zullen drie van de huidige onafhankelijke bestuurders van Euronav worden benoemd in de raad van bestuur van de gecombineerde groep. Tot twee niet-onafhankelijke bestuurders zullen worden voorgedragen door Frontline's grootste aandeelhouder Hemen Holding Ltd. en twee nieuwe onafhankelijke bestuurders zullen worden aangewezen door Euronav en Hemen gezamenlijk, met inbegrip van de voorzitter van de raad van bestuur van de gecombineerde groep. De CEO van Frontline, Lars H. Barstad, zal als vertegenwoordiger van Hemen Holding Ltd. toetreden tot het bestuur van de gecombineerde groep. Na afronding van het overnamebod zal Frontline een one-tier board met zeven bestuurders instellen. Het Tender Offer zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 van start gaan. De transactie is onderworpen aan due diligence en antitrust regelgeving. De transactie wordt goedgekeurd door de raad van bestuur van Frontline Ltd. en Euronav NV. Vanaf 19 mei 2022 wordt De transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Euronav NV. De voltooiing van het Bod zal afhankelijk zijn van de voorwaarde dat Frontline na het Bod ten minste 50% +1 van alle uitstaande aandelen in Euronav bezit (exclusief eigen aandelen die niet kunnen worden aangeboden), de verhuizing van Frontline naar Cyprus, de ontvangst van vereiste regelgevende goedkeuringen en andere gebruikelijke voorwaarden. CMB is de grootste aandeelhouder van Euronav en steunt het voorgestelde overnamebod van Frontline Ltd niet en gelooft niet dat een combinatie met Frontline extra waarde zal creëren voor de aandeelhouders van Euronav. Indien Frontline na Verrekening van het Bod ten minste een zodanig aantal aandelen Euronav bezit als bepaald in artikel 42 van het Overnamebesluit, zal Frontline overgaan tot een uitkoopbod. Indien op of voor 31 december 2022 niet is voldaan (of afstand is gedaan) aan de Tender Offer Filing Conditions in overeenstemming met deze Overeenkomst en Tender Offer Completion niet heeft plaatsgevonden op of voor 30 april 2023 dan kan de deal worden beëindigd. Vanaf 4 augustus 2022 moet de transactie in het vierde kwartaal van 2022 van start gaan. Op 14 december 2022 is Het Ruilbod nog niet van start gegaan en samen daarmee geen aanbeveling, noch een aanbod tot aankoop noch een uitnodiging tot een aanbod tot verkoop van enige gewone aandelen van Frontline of Euronav of enige andere effecten, noch is het een vervanging van enig aanbiedingsmateriaal dat Frontline of Euronav zal indienen bij de SEC. Het eigenlijke doel en onderwerp van de Combinatieovereenkomst, de juridische fusie van Frontline en Euronav, kan niet worden gerealiseerd zonder onze steun, aangezien elke juridische fusie minstens 75% goedkeuring van de aandeelhouders vereist op een buitengewone algemene vergadering van Euronav aandeelhouders, vandaar dat Euronav uitnodigt om de Combinatieovereenkomst te beëindigen, Zodra de Combinatieovereenkomst is beëindigd, willen wij een constructieve dialoog met u aangaan over de toekomstige strategie van de onderneming; een strategie die in het beste belang zou zijn van Euronav en al haar stakeholders.

Lazard SPRL trad op als financieel adviseur en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP trad op als juridisch adviseur van Euronav NV. ABG Sundal Collier ASA en DNB Markets traden op als financieel adviseur, Advokatfirmaet Schjødt As, Allen & Overy LLP, Seward & Kissel LLP, MJM Limited traden op als juridisch adviseur en KPMG trad op als accountant van Frontline Ltd.

Frontline plc (NYSE:FRO) heeft de verwerving van een belang van 81,2% in Euronav NV (ENXTBR : EURN) van CMB NV, C.K. LIMITED en anderen op 9 januari 2023 geannuleerd.