Flow2Edge Australia Pty Ltd heeft op 12 september 2022 een term sheet getekend voor de overname van EDGE-moduleproductieactiviteiten van DXN Limited (ASX:DXN) voor AUD 20 miljoen. Flow2Edge Australia Pty Ltd heeft een herziene bedrijfsverkoopovereenkomst gesloten om op 17 oktober 2022 Business and Assets related to EDGE module manufacturing business van DXN Limited te verwerven voor ongeveer AUD 20 miljoen. De vergoeding voor de verkoop bestaat uit AUD 20 miljoen in contanten. DXN bevestigt dat de vorige verkoopovereenkomst met FLOW, gedateerd 5 augustus 2022, is vervangen door de Verkoopovereenkomst. DXN behoudt datacenteractiviteiten en overweegt gerelateerde strategische opties. DXN is voornemens de ontvangen opbrengsten te gebruiken om haar schulden af te lossen, werkkapitaal te verschaffen voor haar datacenter businesses en een uitkering te doen aan haar aandeelhouders. DXN is verplicht de Break Fee van AUD0,8 miljoen te betalen in geval van beëindiging van de Verkoopovereenkomst als gevolg van een concurrerend voorstel, een wijziging van de aanbeveling van een van de directeuren van DXN met betrekking tot de Transactie, of een geldige beëindiging van de Verkoopovereenkomst wegens het niet voldoen aan de opschortende voorwaarden op de Sunset Date materiële schending van de Verkoopovereenkomst door DXN of het niet voldoen door DXN aan zijn voltooiingsverplichtingen. FLOW zal de Break Fee van AUD0,8 miljoen aan DXN moeten betalen indien de FIRB-goedkeuring niet is verkregen tegen de Sunset Date indien de FIRB Extension wordt uitgeoefend of bij een geldige beëindiging van de Verkoopovereenkomst wegens materiële schending van de Verkoopovereenkomst door FLOW of niet-nakoming door FLOW van zijn voltooiingsverplichtingen. De Transactie is onderworpen aan opschortende voorwaarden, waaronder de goedkeuring van zowel de Foreign Investment Review Board; de aandeelhouders van DXN op haar jaarlijkse algemene vergadering die naar verwachting eind november 2022 zal worden gehouden, het verkrijgen van toestemming voor de Transactie door DXN van relevante partijen, in het bijzonder met betrekking tot wijziging van de zeggenschapseffecten en de overdracht of novatie van contracten aan FLOW; de uitvoering van dienstverleningsovereenkomsten tussen FLOW en belangrijke leidinggevenden van DXN en werknemers van DXN die werkaanbiedingen van FLOW aanvaarden; het uitblijven van een voorgeschreven of materieel nadelige gebeurtenis met betrekking tot DXN; het uitblijven van materiële vorderingen, geschillen of rechtszaken tegen DXN of FLOW; en het feit dat de door DXN gegeven garanties in alle materiële opzichten waar en correct zijn op alle tijdstippen tussen de datum van de verkoopovereenkomst en de datum van voltooiing, tenzij is aangegeven dat zij op een andere datum van kracht worden. De transactie zal naar verwachting op 15 december 2022 worden afgerond.

Flow2Edge Australia Pty Ltd heeft de overname van de EDGE-moduleproductieactiviteiten van DXN Limited (ASX:DXN) op 31 oktober 2022 geannuleerd.