Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) heeft een definitieve overeenkomst uitgevoerd voor de overname van Concert Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CNCE) voor ongeveer $510 miljoen op 19 januari 2023. Sun Pharma zal alle uitstaande aandelen van Concert verwerven via een overnamebod voor een vooruitbetaling van $8,00 per aandeel gewone aandelen in contanten. Concert aandeelhouders zullen ook een niet-verhandelbaar voorwaardelijk waarde recht (CVR) ontvangen dat de houders het recht geeft om tot een extra $3,50 per aandeel gewone aandelen in contanten te ontvangen, betaalbaar wanneer deuruxolitinib bepaalde netto verkoop mijlpalen bereikt binnen bepaalde periodes. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Sun Pharma onmiddellijk een overnamebod uitbrengen op alle uitstaande aandelen van Concert. Na de succesvolle afsluiting van het overnamebod zal Sun Pharma alle resterende aandelen van Concert die niet op het overnamebod zijn ingeschreven en alle aandelen van Concert's preferente aandelen verwerven via een tweede-fase-fusie tegen dezelfde prijs van $8,00 per aandeel gewone aandelen, plus één niet-verhandelbare CVR. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden zal Concert aan Sun Pharmaceutical een beëindigingsvergoeding van $34,5 miljoen moeten betalen.

De transactie is afhankelijk van de inschrijving van een meerderheid van de uitstaande aandelen van Concert, alsmede van de ontvangst van toepasselijke wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Sun Pharmaceutical. De raad van bestuur van Concert heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Het overnamebod begon op 2 februari 2023 en loopt af op 3 maart 2023. Moelis & Company LLC treedt op als financieel adviseur van Sun Pharma, en William H. Aaronson, David R. Bauer, Veronica M. Wissel en William A. Curran van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseur. MTS Health Partners, L.P. en Chestnut Partners, Inc. treden op als financieel adviseurs van Concert, en John M. Mutkoski, Andrew H. Goodman en Tevia K. Pollard van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur. Daarnaast heeft MTS Securities, LLC (een dochteronderneming van MTS Health Partners, L.P.) een advies uitgebracht aan de Raad van Bestuur van Concert over de billijkheid van de tegenprestatie die de houders van gewone Concert-aandelen bij de transactie zullen ontvangen. Computershare Trust Company, N.A. trad op als depositaris voor de transactie en MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent. Jessica Delbaum, Jonathan Cheng, Mathias Stöcker en Rebecca McCraw van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseur van Sun Pharmaceutical Industries Limited.

Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) voltooide de overname van Concert Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CNCE) op 6 maart 2023. Bij het verstrijken van het Bod, op 3 maart 2023, waren in totaal 48.220.511 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken ingevolge het Bod, wat ongeveer 75,2% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt bij het verstrijken van het Bod. Na afloop van het Bod voldeed het aantal geldig aangemelde en niet geldig ingetrokken Aandelen ingevolge het Bod aan de Minimumvoorwaarde. De initiële wachtperiode die van toepassing is op het Bod onder de HSR-wet is verstreken op 3 maart 2023. Dienovereenkomstig is voldaan aan de Aanbiedingsvoorwaarde die vereist dat de wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van het Bod en de Fusie onder de HSR Act is verstreken of beëindigd. Als gevolg van de Fusie zullen de Concertaandelen van de beurs worden gehaald en niet langer worden verhandeld op de NASDAQ Global Market.