APCT, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 10 januari 2023 een belang van 68% in Advanced Circuits, Inc. te verwerven van Compass Diversified (NYSE:CODI) voor een ondernemingswaarde van ongeveer 220 miljoen dollar. De vergoeding is afhankelijk van bepaalde aanpassingen van het werkkapitaal en andere aanpassingen en zal in contanten worden betaald. APCT, Inc. heeft een beëindigingsvergoeding van $13,38 miljoen.

De Overeenkomst bevat ook bepaalde rechten om de overeenkomst te beëindigen, waaronder het recht van ofwel de Koper ofwel Advanced Circuits om de Overeenkomst te beëindigen na 10 april 2023, indien de transacties die door de Overeenkomst worden overwogen op die datum niet zijn voltooid, behoudens bepaalde uitzonderingen.

De raad van bestuur van Compass Diversified heeft deze Overeenkomst en de hierbij beoogde transacties, waaronder de Fusie, goedgekeurd en raadzaam verklaard, bepaald dat deze Overeenkomst en de hierbij beoogde transacties, waaronder de Fusie, billijk zijn voor en in het beste belang zijn van de Onderneming en haar aandeelhouders, heeft erop aangedrongen dat deze Overeenkomst wordt voorgelegd aan de houders van de gewone aandelen Serie A, nominale waarde $0,01 per aandeel, van de Onderneming en de aandeelhouders.01 per aandeel, van de Vennootschap en de gewone aandelen serie B, nominaal $0,01 per aandeel, van de Vennootschap en, de gewone aandelen serie B of de gewone aandelen serie A, ter goedkeuring en heeft aanbevolen dat de houders van gewone aandelen deze Overeenkomst aannemen.

De raad van bestuur van APCT, Inc. heeft deze Overeenkomst en de hierbij beoogde transacties, inclusief de Fusie, unaniem goedgekeurd en raadzaam verklaard, bepaald dat deze Overeenkomst en de hierbij beoogde transacties, inclusief de Fusie, eerlijk zijn voor en in het beste belang zijn van Merger Sub en Koper, haar enige aandeelhouder, heeft aangegeven dat deze Overeenkomst ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan Koper, haar enige aandeelhouder, en heeft aanbevolen dat Koper, als enige aandeelhouder van Merger Sub, deze Overeenkomst aanneemt.

De closing van deze transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties en het verstrijken of beëindigen van alle toepasselijke wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Act.

De verkoop zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Brandon Howald, Benjamin Rogers, Kyle Higley, Scott Rolnik, Peter A. Alpert, Jonathan S. Klarfeld en F. Walton Dumas van Ropes & Gray LLP traden op als juridisch adviseurs en Jefferies LLC trad op als financieel adviseur van Compass Diversified. Luke Guerra, Nisha Kanchanapoomi, Shan A. Khan, Michael Saretsky, Jack Stratton en Evan Roberts van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van APCT, Inc. Brandon Howald van Ropes & Gray LLP trad op als juridisch adviseur van Advanced Circuits, Inc. Jefferies trad op als financieel adviseur van Advanced Circuits.

APCT, Inc. voltooide op 14 februari 2023 de overname van 68% belang in Advanced Circuits, Inc. van Compass Diversified (NYSE:CODI) voor ongeveer $170 miljoen. Compass Diversified zal de opbrengst van ongeveer $170 miljoen gebruiken om de uitstaande schuld onder de doorlopende kredietfaciliteit van CODI terug te betalen.