BriaCell Therapeutics Corp. (TSX:BCT) stemde in met de spin-off van 33,33% van de preklinische activa op 30 maart 2023. Vanaf 24 mei 2023 sloot BriaCell Therapeutics Corp. (TSX:BCT) een overeenkomst met BriaPro Therapeutics Corp. Elk uitstaand aandeel BriaCell wordt omgeruild voor één nieuw aandeel van het bedrijf na de transactie en één gewoon aandeel van SpinCo. SpinCo zal worden geleid door William V. Williams, als President en Chief Executive Officer, en de heer Gadi Levin, als Chief Financial Officer. De raad van bestuur van SpinCo zal bestaan uit de huidige leden van de raad van bestuur van BriaCell, waaronder William V. Williams, Martin E. Schmieg en Jane A. Gross. Na de transactie blijft BriaCell genoteerd op zowel de NASDAQ Stock Market als de Toronto Stock Exchange, en SpinCo wordt een niet-beursgenoteerde rapporterende emittent in Canada. De registratiedatum is vastgesteld op 31 augustus 2023.

Voorwaarden voor de afronding zijn onder andere goedkeuring van de aandeelhouders, vereiste gerechtelijke uitspraken en TSX- en NASDAQ-goedkeuringen. De raad van bestuur van BriaCell heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De schikking vereist goedkeuring door de aandeelhouders van BriaCell op een speciale aandeelhoudersvergadering die naar verwachting in juli 2023 zal worden gehouden. Vanaf 26 juli 2023 is de aandeelhoudersvergadering gepland op 18 augustus 2023. Goedkeuring van de Regeling moet worden verkregen door een speciaal besluit dat wordt aangenomen met een meerderheid van niet minder dan twee derde van de stemmen uitgebracht door BriaCell-aandeelhouders die voor het besluit stemmen. Onder voorbehoud van de voltooiing van alle voorwaarden voor closing zoals uiteengezet in de Schikkingsovereenkomst. Vanaf 18 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van BriaCell de transactie goedgekeurd. Vanaf 25 augustus 2023 heeft de rechtbank de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de Regeling tegen augustus 2023 zal zijn voltooid. Vanaf 18 augustus 2023 wordt verwacht dat de regeling op of rond 31 augustus 2023 zal worden gesloten.

Bennett Jones LLP treedt op als Canadees juridisch adviseur en Sichenzia Ross Ference LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur, Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor BriaCell Therapeutics Corp. BDO Canada LLP verstrekte de fairness opinie over de transactie.

BriaCell Therapeutics Corp. voltooide de spin-off van 33,33% van de preklinische activa van BriaCell Therapeutics Corp. op 31 augustus 2023.