Voor investeerder in privékapitaal Imad Ghandour zijn veranderingen in de wetten van Saoedi-Arabië aanleiding om zich te herbezinnen en zijn bedrijf koopt misschien voor het eerst minderheidsbelangen in bedrijven in het koninkrijk. Dit is precies het effect dat de leiders van het land nastreven als ze miljarden dollars aan nieuw kapitaal willen aantrekken om de economie van fossiele brandstoffen af te helpen.

Op 16 december werd het eerste geschreven burgerlijk wetboek van het koninkrijk van kracht, ter vervanging van een systeem waarbij rechters volledig naar eigen goeddunken konden beslissen over commerciële geschillen op basis van de islamitische wet, de sharia. Dat creëerde onzekerheid voor investeerders zoals Ghandour, die tot nu toe alleen investeerden in meerderheidsbelangen in Saoedische bedrijven.

Het nieuwe kader "stelt ons in staat om onszelf beter en voorspelbaarder te beschermen dan onder de oude wet," zei Ghandour, medeoprichter en directeur bij CedarBridge Capital Partners, dat meer dan $140 miljoen aan activa heeft in Europa en het Midden-Oosten.

De nieuwe wet op civiele transacties maakt deel uit van het hervormingsplan Vision 2030 van Saoedi-Arabië om de economie af te stemmen op de olie- en gassector.

Riyad stelde zich in 2021 ten doel om in 2030 $100 miljard aan directe buitenlandse investeringen te hebben, maar dat lijkt nog ver weg met de meest recente gegevens die een instroom van net geen $33 miljard in 2022 laten zien.

Sommige adviseurs zeggen dat de nieuwe wet een spelbreker zou kunnen zijn - door juridische duidelijkheid te verschaffen voor de legioenen banken, advocatenkantoren, vermogensbeheerders en bedrijven die kantoren vestigen of investeringen overwegen in de grootste economie van de Golf.

Alleen al het bestaan van een code, die beknopt en duidelijk aangeeft wat de juridische positie is met betrekking tot bepaalde kwesties, of het nu gaat om contractvorming, schadevergoeding, beëindiging of anderszins, zal investeerders veel meer vertrouwen geven," zei Joseph Chedrawe, een partner bij advocatenkantoor Covington & Burling, die bedrijven adviseert die betrokken zijn bij internationale geschillen in het land.

TWIJFELS

Advocaten, bankiers en investeerders die door Reuters werden geïnterviewd, wijzen er echter op dat het door de onzekerheid over hoe de nieuwe wetten zouden kunnen worden toegepast, wel eens tijd zou kunnen kosten voordat er meer deals worden gesloten, wat zou leiden tot een zichtbare toename van de instroom van directe investeringen.

"Je moet dan zien hoe het wordt toegepast en hoe de rechtbanken het toepassen, dat wordt tot op zekere hoogte een ontdekkingsreis voor de rechters, zei Andrew Mackenzie, hoofd procesvoering, arbitrage en onderzoeken voor het Midden-Oosten bij DLA Piper, die bedrijven in Saoedi-Arabië adviseert.

Ghandour zei ook dat zijn bedrijf eerst moet zien hoe de wet in de praktijk werkt voordat er harde toezeggingen worden gedaan.

Maar het wettelijke kader zou in ieder geval niet langer afschrikkend moeten werken.

"Voor veel bedrijfsleiders was het politieke risico om in Saoedi-Arabië te werken te groot," zei Jim Krane, onderzoeker aan het Baker Institute van Rice University in Houston, over het gebrek aan een geschreven bedrijfscode en discretionaire beslissingen in het verleden.

Hoewel de nieuwe wet in grote lijnen nog steeds de principes van de sharia volgt, is deze gebaseerd op het Egyptische burgerlijk recht uit 1849, dat gemodelleerd is naar de Code Napoleon, en stelt wettelijke richtlijnen op waaraan rechters zich moeten houden. Rechters krijgen training in de nieuwe wet en de wet zal met terugwerkende kracht van toepassing zijn op alle contracten, aldus Chedrawe.

Ghandour zei dat de nieuwe code nu toestaat dat aandeelhoudersovereenkomsten een recht bevatten om uit een investering te stappen via een vooraf overeengekomen clausule of de mogelijkheid om minderheidsaandeelhouders te dwingen om mee te doen aan de verkoop van een bedrijf. Voorheen werden dergelijke rechten niet overal afgedwongen, waardoor de positie van investeerders zwakker werd, aldus Ghandour.

Ook konden rechtbanken in het verleden, wanneer partijen schadevergoeding eisten in rechtszaken, de bedragen aanpassen afhankelijk van de uitspraken van rechters. Onder de nieuwe code zal elke schadevergoeding beperkt zijn tot wat in het contract staat, behalve in gevallen van fraude of grove nalatigheid.

Meer duidelijkheid betekent ook dat banken waarschijnlijk minder kapitaal opzij hoeven te zetten bij het verstrekken van leningen tegen onderpand, wat meer financiering vrij zou kunnen maken, aldus een financier.

Een aannemer kan het werk ook stopzetten als hij geen betaling ontvangt, of als het contract op een andere manier wordt geschonden.

De nieuwe wet maakt het ook mogelijk om aan te klagen voor winstderving, wat voorheen een juridisch grijs gebied was, omdat de sharia over het algemeen stelde dat compensatie een vast bedrag moest zijn.

Toch blijven er twijfels bestaan over hoe buitenlandse en lokale partijen behandeld zullen worden bij zakelijke geschillen.

Een wereldwijde investeerder, die op voorwaarde van anonimiteit sprak omdat de zaken privé waren, zei dat hij een investering in het koninkrijk afwees omdat het onder de Saoedische wet zou vallen. De investeringsgroep gaf nog steeds de voorkeur aan deals in landen waar ze zo gestructureerd konden worden dat ze onder de Europese wetten vielen.

Veel investeerders geven er nog steeds de voorkeur aan om contracten naar Brits recht op te stellen met een arbitrageclausule om Saoedische rechtbanken te vermijden, zei een advocaat van een Amerikaans advocatenkantoor, die ook op voorwaarde van anonimiteit sprak.

Deze investeerders willen mogelijke rechtszaken in Saoedische rechtbanken vermijden, die volgens hen eerder de kant van de regering kiezen dan die van een buitenlandse investeerder, zei de advocaat.