Chiesi Farmaceutici S.p.A. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Amryt Pharma plc (NasdaqGS:AMYT) over te nemen van Athyrium Capital Management, LP, Highbridge Capital Management, LLC, Joe Wiley, Rory Nealon, Ray Stafford en anderen voor $1,1 miljard op 8 januari 2023. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement. Volgens de voorwaarden van de transactie ontvangen de aandeelhouders van Amryt $14,50 per ADS contant vooraf, plus CVR's van maximaal $2,50 per ADS zijn betaalbaar als bepaalde mijlpalen in verband met Amryt's product Filsuvez® worden bereikt vóór 31 december 2024, bestaande uit $1,00 per ADS bij goedkeuring van Filsuvez® door de FDA en $1,50 per ADS bij succesvolle ontvangst van een prioriteitsbeoordelingsvoucher van de FDA.

De transactie wordt bekrachtigd en ondersteund door stemovereenkomsten met de belangrijkste aandeelhouders van Amryt: fondsen beheerd door Athyrium Capital Management LP en Highbridge Capital Management en de oprichters Joe Wiley, Rory Nealon en voorzitter Ray Stafford. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Chiesi als Amryt en is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Amryt, goedkeuring door de High Court of Justice of England and Wales (de oCourto) en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van regelgeving/antitrust. De transactie is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde. Per 22 maart 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Amryt Pharma Plc en is de wachttijd onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 met betrekking tot de Transactie verstreken. Per 3 april 2023 heeft het High Court of Justice van Engeland en Wales het scheme of arrangement bekrachtigd tijdens een hoorzitting op 31 maart 2023. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 3 april 2023 zal de transactie naar verwachting medio april 2023 worden afgerond.

Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur en Alain Decombe, Michael Darby, David Rosenthal, David Passey, Daniel Hawthorne, Kevin Kay, Abbi Cohen, Sean Geraghty, Susan Hendrickson, Carina Klaes-Staudt, Melanie Thill-Tayara, Seth Ray, Francois Quintard-Morenas, Alec Burnside, James Fishkin, Sophie Pele, Marion Provost, Beverly Ang, Timothy Blank, Chad Davis, Thomas Rayski, Ian Downes, Thibault Meiers, Emma Byford en Mark Stapleton van Dechert LLP traden op als juridisch adviseur van Chiesi. Moelis & Company LLC trad op als financieel adviseur en Bill Sorabella, Claire Keast-Butler en Bill Roegge van Cooley LLP en Gibson Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur van Amryt.

Chiesi Farmaceutici S.p.A. voltooide de overname van Amryt Pharma plc (NasdaqGS:AMYT) van Athyrium Capital Management, LP, Highbridge Capital Management, LLC, Joe Wiley, Rory Nealon, Ray Stafford en anderen op 12 april 2023.