Woodside Petroleum Ltd (ASX:WPL) is een akte van fusieverbintenis aangegaan voor de overname van BHP Billiton Petroleum International Pty. Ltd. van BHP Group Limited voor $14,1 miljard op 17 augustus 2021. Woodside Petroleum Ltd heeft een bindende overeenkomst ondertekend voor de verkoop van aandelen om BHP Billiton Petroleum International Pty. Ltd. van BHP Group Limited op 22 november 2021. Als tegenprestatie zullen 914,77 miljoen aandelen worden uitgegeven. In het kader van de transactie zullen Woodside Petroleum Ltd en BHP Group hun respectieve olie- en gasportefeuilles samenvoegen door een fusie op basis van aandelen. BHP Petroleum zal aan Woodside worden overgedragen op een cash- en schuldenvrije basis. Zoals gemeld, zal Woodside Petroleum Ltd, of een volledige dochteronderneming van Woodside, 100% van het uitgegeven aandelenkapitaal van BHP Billiton Petroleum International Pty. Ltd. in ruil voor nieuwe aandelen in Woodside, die bij de voltooiing 48% aan de aandeelhouders van BHP zullen opleveren. Voorafgaand aan de voltooiing zullen BHP en Woodside hun respectieve activiteiten op de normale wijze voortzetten en zullen zij passende plannen uitwerken om een soepele overgang van de eigendom mogelijk te maken. Het uitgebreide Woodside zou voor 52% in handen zijn van bestaande Woodside-aandeelhouders en voor 48% van bestaande BHP-aandeelhouders. De Woodside-aandelen zullen onmiddellijk aan de aandeelhouders van BHP worden uitgekeerd. Woodside zal genoteerd blijven op de ASX, terwijl notering op andere beurzen wordt overwogen. In het kader van de akte inzake de fusieverbintenis heeft elke partij ermee ingestemd een fusie-transactie na te streven en bepaalde exclusiviteitsregelingen te treffen en elk een terugbetalingsvergoeding van ongeveer 160 miljoen dollar te betalen in bepaalde omstandigheden. BHP heeft ermee ingestemd Woodside een terugbetalingsvergoeding van $160 miljoen te betalen.

Woodside en BHP hebben een plan uitgewerkt om de definitieve investeringsbeslissing (FID) voor Scarborough (Australië) tegen het einde van het kalenderjaar 2021 te richten, vóór de voorgestelde datum voor de voltooiing van de fusie. Als onderdeel van dit plan zijn Woodside en BHP een optie overeengekomen voor BHP om haar belang van 26,5% in de Scarborough Joint Venture aan Woodside te verkopen en haar belang van 50% in de joint ventures Be en Jupiter aan Woodside indien de Scarborough Joint Venture tegen 15 december 2021 een FID neemt. Na de voltooiing zal er een BHP-bestuurder in de raad van bestuur van Woodside vertegenwoordigd zijn. Het gecombineerde bedrijf zal profiteren van het gezamenlijke management en de technische petroleumdeskundigheid van beide bedrijven, geleid door Meg O'Neill als Chief Executive Officer en Managing Director. Bovendien is het de bedoeling dat het bestuur van Woodside bij de voltooiing een huidig BHP-bestuurder tot Woodside-bestuurder benoemt. Een definitieve overeenkomst voor de op aandelen gebaseerde overname, die door de Australische Competition and Consumer Commission wordt onderzocht, moet in november worden gesloten, met een beoogde voltooiing tegen 30 juni 2022.

De transactie is afhankelijk van bevestigend due diligence-onderzoek, onderhandelingen over en uitvoering van volledige transactiedocumenten, waaronder een aandelen- en koopovereenkomst, die voor oktober 2021 gepland is, goedkeuringen van derden, en vervulling van opschortende voorwaarden, waaronder goedkeuring van aandeelhouders, regelgevende en andere instanties. Zowel de raden van bestuur van Woodside als die van BHP bevestigen hun steun voor de transactie. Stemming van de aandeelhouders van Woodside gepland voor het tweede kwartaal van 2022. De ondertekening van een overeenkomst inzake de verkoop van aandelen en een overeenkomst inzake integratie- en overgangsdiensten wordt in november verwacht, met het oog op de beoogde voltooiing in het tweede kwartaal van 2022. Op 16 december 2021 heeft de Australian Competition and Consumer Commission de transactie goedgekeurd. Alle vereiste goedkeuringen op het gebied van regelgeving en mededinging zijn verkregen, behalve de goedkeuring van de NOPTA, die vóór de voltooiing wordt verwacht. Verwacht wordt dat de fusie eind januari 2022 voltooid zal zijn. Volgens de update van 19 januari 2022 wordt de voltooiing verwacht in juni 2022. Verwacht wordt dat de transactie na 2022 een positieve cashflow per aandeel zal opleveren en naar schatting jaarlijks meer dan $ 400 miljoen aan synergieën zal opleveren.

Woodside CFO Graham Tiver, die begin februari bij Woodside in dienst is getreden, is genomineerd voor een bestuursfunctie, samen met Fiona Hicks, die is genomineerd om de Australische activiteiten te leiden. Shiva McMahon is genomineerd om de internationale activiteiten te leiden, met als standplaats Houston. Shaun Gregory is genomineerd om nieuwe energie te leiden, met als standplaats Perth. Mark Abbotsford is benoemd tot hoofd marketing en handel, met als standplaats Perth. Andy Drummond is benoemd tot hoofd exploratie en ontwikkeling, met als standplaats Houston. Matthew Ridolfi is genomineerd om de projectenafdeling te leiden, met als standplaats Houston. Julie Fallon is genomineerd om de bedrijfsdiensten te leiden, met als standplaats Perth. Tony Cudmore is genomineerd om strategie en klimaat te leiden, met als standplaats Perth. Daniel Kalms is momenteel SVP merger integration planning bij Woodside, en hij is voorgedragen om de fusie-integratieactiviteiten te leiden na de voltooiing van de voorgestelde fusie, met als standplaats Perth. Op 8 april 2022 heeft Woodside Petroleum zijn aandeelhouders opgeroepen voor een algemene vergadering die op 19 mei 2022 zal worden gehouden. De Raad van Bestuur van Woodside heeft zijn aandeelhouders unaniem aanbevolen voor de transactie te stemmen. Op 19 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Woodside de voorgestelde fusie op de jaarlijkse algemene vergadering van vandaag goedgekeurd, en alle opschortende voorwaarden die nodig zijn om de fusie uit te voeren en die een positieve handeling of gebeurtenis vereisen om te worden vervuld, zijn nu vervuld of er is afstand van gedaan. Op 18 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie begin juni voltooid zal zijn. Woodside mikt op voltooiing van de fusie op 1 juni 2022.

Gresham Advisory Partners Limited en Morgan Stanley Australia Limited traden op als financieel adviseurs, terwijl Craig Rogers, Amanda Isouard, Heath Lewis, David Friedlander en Alan Murray van King & Wood Mallesons en Kaam Sahely van Vinson & Elkins LLP optraden als juridisch adviseurs voor Woodside. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM), Barclays PLC (LSE:BARC) en The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) traden op als financieel adviseurs en Baden Furphy, Kam Jamshidi, Barrymore Stuart, Aynsley Neena, Bright Mary-Rose, Singh Ayesha, Sievert Lachlan en Darmanin Nancy van Herbert Smith Freehills traden op als juridisch hoofdadviseur voor BHP. UBS trad op als financieel adviseur en corporate broker voor BHP Group. Chris Forman van Rothschild & Co SCA (ENXTPA:ROTH) trad op als financieel adviseur voor Woodside. KPMG Financial Advisory Services (Australia) Pty Limited trad op als fairness opinion-provider voor Woodside. Computershare Investor Services Pty Limited trad op als registerhouder voor Woodside.

Woodside Energy Group Ltd (ASX:WDS) heeft de overname van BHP Petroleum International Pty. Ltd. van BHP Group Limited op 1 juni 2022.