Urgent.ly Inc. verstrekte een eerste ontwerp van de fusieovereenkomst voor de overname van Otonomo Technologies Ltd. (NasdaqCM:OTMO) van Senvest Management, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie. (NasdaqCM:OTMO) van Senvest Management, LLC en anderen voor ongeveer $270 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 21 december 2022. Urgent.ly Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Otonomo Technologies Ltd. over te nemen van Senvest Management, LLC en anderen voor ongeveer $270 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 februari 2023. De aandeelhouders van Urgently en Otonomo zullen respectievelijk ongeveer 67% en 33% van het gecombineerde bedrijf bezitten op een volledig verwaterde basis, onder voorbehoud van de bepaling van de definitieve ruilverhouding volgens de voorwaarden in de definitieve overeenkomst. Na afronding van de transactie zal Otonomo een volledige dochteronderneming van Urgently zijn. Als gevolg van de transactie verwacht Urgently dat haar gewone aandelen genoteerd zullen worden onder het tickersymbool "ULY". Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door een ervaren managementteam en Raad van Bestuur. Na afronding van de transactie wordt Matt Booth CEO en Tim Huffmyer CFO van het gecombineerde bedrijf. Ben Volkow zal toetreden tot de Raad van Bestuur en een adviserende rol hebben bij het gecombineerde bedrijf. Otonomo zal het bedrijf een beëindigingsvergoeding van $3 miljoen moeten betalen. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Otonomo, de goedkeuring door Urgent shareholders, de goedkeuring van de aandelen Common Stock en de Assumed Warrants die bij de Fusie worden uitgegeven voor notering op de Nasdaq, de goedkeuring door de U.S. Securities and Exchange Commission (de "SEC") van de registratieverklaring op Form S-4 van de Vennootschap, de levering door Otonomo aan de Vennootschap van ontslagbrieven voor directeuren en functionarissen die naar behoren zijn ondertekend door elke directeur en functionaris van Otonomo en elke dochteronderneming van Otonomo, de goedkeuring door ISA en de vervulling van andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van elk bedrijf. De transactie is goedgekeurd door de NSIA op 18 april 2023. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 14 juli 2023 heeft Urgent het prospectus gevuld. Op 22 augustus 2023 werd de registratieverklaring van kracht verklaard. De speciale algemene vergadering van aandeelhouders van Otonomo is gepland voor 21 augustus 2023. Vanaf 19 september 2023 hebben de aandeelhouders van Otonomo Technologies Ltd. de transactie goedgekeurd op de BAVA van 18 september 2023. Vanaf 18 oktober 2023 zal de afsluiting van de Fusie naar verwachting plaatsvinden vóór de opening van de markt op 19 oktober 2023. Onmiddellijk na de afsluiting van de Fusie zullen de gewone aandelen Urgently naar verwachting beginnen te worden verhandeld op The Nasdaq Stock Market LLC onder het tickersymbool ?ULY. De ruilverhouding voor de Fusie zal 0,51756 gewone aandelen Urgently per gewoon aandeel Otonomo zijn, wat een impliciete eigen vermogenswaardering van ongeveer $282 miljoen op een gecombineerde bedrijfsbasis weerspiegelt.

Evercore trad op als financieel adviseur van Urgently en B. Riley Securities trad op als co-financieel adviseur van Urgently in verband met de transactie. Rich Mullen, Bob O'Connor, Mark B. Baudler, Lianna C. Whittleton, Dana J. Hall, Myra A. Sutanto Shen, Christopher A. Paniewski, Andrew Poling, Matt Staples, Sriram Krishnamurthy, Matt Gorman, Anne E. Seymour, Tarek J. Helou, Seth Cowell, James P. McCann en Martin R. Sul van Urgently. McCann en Martin R. Sul van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC en Adar Bengom, Amir Cooper, Natan Wiesenberg, Nir Dash, Nir Gal, Ofer Granot, Ran Hai, Shachar Porat en Yuval Navot van Herzog Fox & Neeman traden op als hun juridische adviseurs. Needham & Company, LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Otonomo, John Greer, Joshua Kiernan, Nicholas DeNovio, Matthew Jones en Ryan Lynch van Latham & Watkins LLP en Amir Raz en Moshe Ganot van Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg, Shenhav & Co. traden op als juridisch adviseurs. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Otonomo. Duff & Phelps, LLC trad op als fairness opinion provider voor Otonomo.

Urgent.ly Inc. heeft de overname van Otonomo Technologies Ltd. (NasqCM:OTMO) afgerond. (NasdaqCM:OTMO) van Senvest Management, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 19 oktober 2023.