Inform Information Systems, Ltd (IISL) heeft op 23 november 2021 overeenstemming bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen bod in contanten om Universe Group plc (AIM:UNG) over te nemen voor £31,3 miljoen. De biedprijs is £ 0,12 per aandeel. De financiering zal bestaan uit additionele schuldfinanciering die zal worden verstrekt onder de First Lien Credit and Guaranty Agreement. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de raad van bestuur en de aandeelhouders van de Universe Group, goedkeuring door derden, goedkeuring door de rechtbank, Geen materiële transacties, claims of veranderingen in de bedrijfsvoering van de Wider Universe Group, Geen materiële transacties, claims of veranderingen in de bedrijfsvoering van de Wider Universe Group, Anti-corruptie, sancties en criminele bezittingen. Per 23 november 2021 heeft de Raad van Bestuur van de Universe Group unaniem ingestemd met de transactie. IISL heeft onherroepelijke toezeggingen en intentieverklaringen ontvangen van Universe Aandeelhouders met betrekking tot in totaal 138.658.662 Universe Aandelen die in totaal ongeveer 51,20% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van Universe vertegenwoordigen. IISL heeft onherroepelijke toezeggingen ontvangen van elk van de Universe Directeuren die belangen hebben in Universe Aandelen, met betrekking tot in totaal 25.786.686 Universe Aandelen, vertegenwoordigend ongeveer 9,8%. Universe Directors die herroepelijke toezeggingen hebben gedaan zijn Andrew Blazye, Neil Radley, Malcolm Coster, Ivan Brooks en Adrian Wilding. Harwood Capital LLP heeft een onherroepelijke verbintenis verstrekt met betrekking tot 44.531.850 Universe Aandelen, vertegenwoordigend, in totaal, ongeveer 17,06%. Downing LLP heeft een onherroepelijke verbintenis verstrekt met betrekking tot 44.058.131 Universe Shares, die in totaal 16,88% vertegenwoordigen. Ennismore Fund Management Limited heeft een intentieverklaring verstrekt om vóór het Scheme te stemmen op de Vergadering van het Hof en vóór de Speciale Resolutie(s) die zullen worden voorgesteld op de Algemene Vergadering met betrekking tot 19.281.995 Universe-aandelen, die in totaal ongeveer 7,39% vertegenwoordigen. De Raad van Bestuur van Universe is verheugd te kunnen melden dat op de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering, de aandeelhouders van Universe met de vereiste meerderheid hebben ingestemd met alle besluiten die op elk van de vergaderingen zijn voorgesteld met betrekking tot de Overname. Voltooiing van de Overname blijft afhankelijk van de vervulling of (indien van toepassing) opheffing van de resterende Voorwaarden zoals uiteengezet in Deel III van het Scheme Document, waaronder de goedkeuring van het Scheme door de Rechtbank. De datum van de hoorzitting van de Rechtbank om het Scheme goed te keuren zal naar verwachting 14 januari 2022 zijn. Per 14 januari 2022 heeft de Rechtbank een beschikking tot bekrachtiging van het Scheme uitgevaardigd. De biedingsperiode is begonnen op 23 november 2021. Verwacht wordt dat de transactie begin 2022 effectief zal zijn. De lange stopdatum is 28 februari 2021. De regeling zal naar verwachting op 19 januari 2022 in werking treden. Verwacht wordt dat de handel in Gewone Aandelen Universe op de AIM op 19 januari 2022 zal worden opgeschort. Universe heeft een aanvraag ingediend bij de London Stock Exchange voor de annulering van de toelating tot de handel van Universe Ordinary Shares op de AIM, die naar verwachting op 20 januari 2022 van kracht zal worden. Andrew Raca, Maciek Szymanski en Vivian Papasotiriou van VSA Capital Limited traden op als financieel adviseurs voor Inform Information en Professional Datasolutions, Inc. Henrik Persson, Seamus Fricker en Richard Chambers van finnCap Ltd traden op als financieel adviseurs voor Board of Universe Group. Willkie Farr & Gallagher (UK) LLP trad op als juridisch adviseur voor Inform Information Systems, Ltd en Professional Datasolutions, Inc. Eversheds Sutherland (International) LLP trad op als juridisch adviseur voor Universe Group. Inform Information Systems, Ltd (IISL) heeft de overname van Universe Group plc (AIM:UNG) afgerond op 19 januari 2022. Na de aanvraag door Universe bij de London Stock Exchange, zal de annulering van de toelating tot de handel van Universe aandelen naar verwachting effectief zijn vanaf 20 januari 2022.