Lone Star Americas Acquisitions, Inc. heeft op 12 december 2021 een overeenkomst gesloten voor de overname van SPX FLOW, Inc. (NYSE:FLOW) voor $3,7 miljard. Volgens de voorwaarden zal Lone Star $86,5 per aandeel in contanten bieden. Lone Star zal ook de schuld van SPX FLOW overnemen. Lone Star heeft aandelen- en schuldfinanciering verkregen om de transactie te financieren. Na voltooiing van de transactie zal SPX FLOW een particulier bedrijf worden en zullen de aandelen van SPX FLOW niet langer op The New York Stock Exchange verhandeld worden. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst door SPX FLOW of Lone Star onder gespecificeerde voorwaarden, zal SPX FLOW aan Lone Star een beëindigingsvergoeding van $112 miljoen moeten betalen, verminderd met het bedrag van de kosten die eerder aan Lone Star zijn betaald (indien van toepassing), en bij beëindiging van de fusieovereenkomst door de SPX FLOW of Lone Star onder andere gespecificeerde voorwaarden, zal Lone Star aan SPX FLOW een beëindigingsvergoeding van $224 miljoen moeten betalen.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen, waaronder het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, alsmede de goedkeuring van de aandeelhouders van SPX FLOW en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van SPX FLOW en Lone Star en zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden gesloten. Met ingang van 1 februari 2022 zal de bijzondere vergadering van aandeelhouders van SPX FLOW worden gehouden op 3 maart 2022. De bijzondere vergadering zal persoonlijk worden gehouden te 13320 Ballantyne Corporate Place, Charlotte, NC 28277. Per 3 maart 2022 hebben de aandeelhouders van SPX FLOW de fusie goedgekeurd. Per 7 maart 2022 heeft de Europese Commissie de transactie onvoorwaardelijk goedgekeurd, na te hebben geoordeeld dat de voorgestelde overname geen mededingingsbezwaren zou oproepen. Onder voorbehoud van de vervulling of opheffing van de resterende voorwaarden voor de afsluiting, zal de fusie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgesloten.

Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor SPX FLOW en Winston & Strawn LLP treedt op als haar juridisch adviseur. Citi, RBC Capital Markets, LLC, en BofA Securities Inc. treden op als financieel adviseurs voor Lone Star en Jeffrey A. Chapman van Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs. James Dougherty en Ben Stulberg van Jones Day treden op als raadslieden van Morgan Stanley, financieel adviseur van SPX FLOW, Inc. SPX FLOW, Inc. heeft D.F. King & Co., Inc., aangesteld als informatieagent en verwacht D.F. King ongeveer $20.000 te betalen, plus een vergoeding van out-of-pocket onkosten.

Lone Star Americas Acquisitions, Inc. heeft de overname van SPX FLOW, Inc. (NYSE:FLOW) op 5 april 2022 voltooid. In verband met de transactie heeft elk van Robert F. Hull, Majdi B. Abulaban, Anne K. Altman, Patrick D. Campbell, Marcus G. Michael, Jonathan Pratt, Suzanne B. Rowland, David V. Singer, en Sonya M. Roberts, ontslag genomen uit zijn of haar respectieve functie als lid van de raad van bestuur van SPX FLOW. Rafael Colorado is directeur van SPX FLOW geworden.