Sollensys Corp. (OTCPK:SOLS) heeft op 26 oktober 2021 een fusie-overeenkomst gesloten om Celerit Corporation van Terry Rothwell over te nemen voor $16,6 miljoen. Als deel van de vergoeding zal Sollensys $4,4 miljoen in contanten betalen en 3 miljoen aandelen Sollensys gewone aandelen. Op 31 maart 2022 zijn de partijen bij de fusieovereenkomst overeengekomen dat het volgende verandert: (a) De fusieoverweging zal bestaan uit (i) 4 miljoen aandelen gewone aandelen van de onderneming, uitgegeven aan Terry Rothwell op 7 april 2022, (ii) $2,705 miljoen in contanten, waarvan $0,01 miljoen zal worden betaald bij de uitvoering van de definitieve wijziging van de fusieovereenkomst die de voorwaarden hierin weerspiegelt, en (iii) 1 Sollensys Blockchain Server Distributive Data Center geladen met Sollensys Application Software (R4 Enterprise) (momenteel 32 Dell units) of gelijkwaardig. (b) De resterende $2,695 miljoen van de fusieoverweging in contanten zal worden betaald via een promesse tussen de vennootschap en Terry Rothwell, die op of vóór 30 juni 2022 verschuldigd en betaalbaar zal zijn, en indien zij op dat moment niet is terugbetaald, daarna rente zal dragen tegen een rentevoet van 6% per jaar. (c) Bij de afsluiting zal Terry Rothwell toetreden tot de Raad van Bestuur van de onderneming en zullen Anthony Nolte en Donald Beavers toetreden tot de Raad van Bestuur van Celerit en de Raad van Bestuur van Celerit Solutions. Alle huidige Celerit en Celerit Solutions functionarissen zullen op hun plaats blijven tenzij anders overeengekomen, en alle Celerit en Celerit Solutions werknemers zullen in eerste instantie in dienst blijven. Indien de overeenkomst geldig wordt opgezegd door Terry Rothwell of wegens het niet goedkeuren van deze overeenkomst en de transacties door Sollensys, zal Sollensys een bedrag in contanten betalen dat gelijk is aan de aandeelhouder en de bedrijven met een maximum betaling verschuldigd krachtens deze overeenkomst van $0,04 miljoen. Indien de overeenkomst rechtsgeldig door Sollensys wordt opgezegd of doordat Sollensys deze overeenkomst en de transacties niet goedkeurt, zal Terry Rothwell een bedrag in contanten betalen dat gelijk is aan de aandeelhouder en de bedrijven, met inachtneming van een maximale betaling die hieronder verschuldigd is van $0,04 miljoen. Verwacht wordt dat Celerit na de afsluiting zal opereren als een volledige dochteronderneming van Sollensys. Met ingang van 3 februari 2022 bepaalt de fusieovereenkomst dat de partijen de fusieovereenkomst kunnen beëindigen indien deze op 31 januari 2022 niet is gesloten. De fusieovereenkomst wordt hierbij gewijzigd om de datum van 31 januari 2022 te vervangen door 31 maart 2022. De verwachte sluitingsdatum van de transactie is 31 maart 2022. Verwacht wordt dat de fusie binnen de komende 60 dagen wordt gesloten. Op 31 maart 2022 hebben de partijen bij de fusieovereenkomst, zoals gewijzigd, de tweede wijziging van de fusieovereenkomst, gedateerd op 31 maart 2022, aangegaan, op grond waarvan de partijen overeenkwamen de sluitingsdatum te verlengen tot 7 april 2022. Op 7 april 2022 hebben de fusiepartijen een gewijzigde en geherformuleerde fusieovereenkomst uitgevoerd. Onder de voorwaarden en bepalingen van de fusieovereenkomst AR, en verder onder voorbehoud van aanvaarding van de statuten van de fusie die op de sluitingsdatum bij de Secretary of State of Arkansas zijn ingediend. John Cacomanolis van Anthony L.G., PLLC trad op als juridisch adviseur van Sollensys Corp. Cal McCastlain van Dover Dixon Horne PLLC trad op als juridisch adviseur voor Celerit Corporation.

Sollensys Corp. (OTCPK:SOLS) heeft op 7 april 2022 de overname van Celerit Corporation van Terry Rothwell voltooid.