RADIUS HEALTH, INC. Op 28 juli 2022 sloten Radius Health, Inc. en Teijin Pharma Limited een Amendement op de Licentie- en Ontwikkelingsovereenkomst (“Amendement”) bij de Licentie- en Ontwikkelingsovereenkomst (“LDA”) die op 13 juli 2017 tussen Radius en Teijin werd gesloten. De LDA overweegt de commercialisering van het actieve farmaceutische bestanddeel abaloparatide voor subcutane injectie (“abaloparatide-SC”) voor de behandeling van osteoporose en omvatte een gezamenlijke commercialiseringsmogelijkheid tussen Teijin en Radius. Krachtens de LDA verleent Radius aan Teijin een licentie op de intellectuele eigendom van Radius in verband met abaloparatide-SC in ruil voor een royalty op de nettoverkoop van abaloparatide-SC in Japan.
De LDA is door de Wijziging gewijzigd om verwijzingen naar de gezamenlijke commercialiseringsmogelijkheid te schrappen. De LDA is ook gewijzigd om af te zien van de royalty op de nettoverkoop van abaloparatide-SC dat door Teijin wordt aangekocht via een Commercial Supply Agreement (“CSA”) die Teijin en Radius gelijktijdig met de wijziging hebben gesloten. De wijziging heeft geen gevolgen voor de royalty's die verschuldigd zijn voor de verkoop van abaloparatide-SC die niet via de CSA is gekocht, en bijgevolg zal Teijin voor elk abaloparatide-SC dat door Teijin is verkocht maar niet via de CSA is gekocht, uit hoofde van de LDA royalty's verschuldigd zijn aan Radius als vergoeding voor de licentie die Radius in het kader daarvan aan Teijin heeft verleend.
De wijziging bepaalt ook dat de LDA door elk van de partijen kan worden beëindigd wegens een wezenlijke inbreuk op de CSA door de andere partij. Krachtens de CSA zal Radius aan Teijin een eindproduct leveren, en zal Teijin van Radius een eindproduct kopen dat bestaat uit een patroon gevuld met abaloparatide-SC (“Drug Product”). In concreto zal Radius voor Teijin het abaloparatide-SC aankopen bij een materiaalleverancier en vervolgens door een commerciële leverancier de patronen laten vullen met abaloparatide-SC en het eindproduct leveren voor de commercialisering en distributie door Teijin in Japan.
Als tegenprestatie ontvangt Radius een jaarlijkse vergoeding en een leveringsprijs per eenheid voor alle geneesmiddelen die Teijin in het kader van de CSA via Radius koopt. Alle andere kosten die Radius draagt voor de aankoop van abaloparatide-SC of de vervaardiging van het geneesmiddel zullen door Teijin worden vergoed. Radius heeft er in het kader van de CSA ook mee ingestemd om, in geval van een schending van de leveringsovereenkomst door de commerciële leverancier die resulteert in een schending van de CSA door Radius, namens Teijin mogelijke vorderingen tegen de commerciële leverancier in te stellen, voor zover dat in het kader van de CSA vereist is.
