flooidCX Corp. (OTCPK:FLCX) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Quantum Energy, Inc. (OTCPK:QREE) over te nemen voor $0,02 miljoen op 8 februari 2023. flooidCX Corp. is een overeenkomst aangegaan om Quantum Energy, Inc. over te nemen op 23 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de intentieverklaring zal Quantum Energy fuseren met en in flooidCX Corp. waarbij flooidCX Corp. de overlevende vennootschap zal zijn. De aandeelhouders van QREE zullen één aandeel FLCX ontvangen voor elke zes (6) aandelen QREE die ze bezitten, de houders van Quantum Series A Preferred Stock zullen recht hebben op één aandeel Flooid Series A Preferred Stock voor elk aandeel Quantum Series A Preferred Stock dat ze bezitten en de houders van Quantum Series D Preferred Stock zullen recht hebben op één aandeel Flooid Series E Preferred Stock voor elk aandeel Quantum Series D Preferred Stock dat ze bezitten. Quantum aandeelhouders zullen ook Series D Preferred aandelen (?Series D?) ontvangen die in een verhouding van 10:1 converteerbaar zijn in gewone aandelen van het nieuwe bedrijf. Het aantal Series D aandelen dat wordt uitgegeven hangt af van de oorspronkelijke contante investering van elke aandeelhouder in Quantum en de handelsprijs op de effectieve datum van de fusie. Op die dag zal de Series D worden uitgegeven. Na de fusie zal het overlevende bedrijf Quantum Energy, Inc. heten en zal het handelssymbool QREE worden aangevraagd. Het bedrijf van de nieuwe entiteit zal het bedrijf van het huidige QREE zijn. Bij de afsluiting zullen de huidige bestuursleden van FLCX hun functie neerleggen en zal een nieuw bestuur worden aangesteld volgens de voorwaarden van de overeenkomst. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal William Hinz optreden als voorzitter van de Raad van Bestuur en directeur; Dennis M. Danzik zal optreden als uitvoerend voorzitter, directeur en president; Craig Kitchen zal optreden als Chief Operating Officer en zal directeur blijven; William Westbrook zal optreden als Chief Financial Officer en zal directeur blijven; Douglas Bean zal optreden als Executive Vice President Finance en directeur; Anthony Ker zal optreden als directeur en Dustin Hamby zal optreden als Executive Vice President ? Operations.

De transactie is onderworpen aan het due diligence-onderzoek dat elke partij uitvoert naar de andere partij.due diligence onderzoek van de andere partij naar tevredenheid is afgerond; de definitieve fusieovereenkomst is opgesteld en uitgevoerd door de partijen zoals hierin voorzien; goedkeuring van de aandeelhouders van Flooid; goedkeuring van de Federal Trade Commission en de Antitrust Division van het United States Department of Justice onder de Hart-Scott-Rodino Act; goedkeuring van de raad van bestuur van Quantum; de transactie is goedgekeurd door alle noodzakelijke regelgevende instanties, waaronder de Securities and Exchange Commission en de Financial Industry Regulatory Authority, om de bedrijfsvoering van QREE voort te zetten in overeenstemming met de activiteiten voorafgaand aan de fusie; er zullen geen materiële nadelige veranderingen optreden in de activiteiten, operaties, eigen vermogen, activa, winstvooruitzichten of financiële toestand van QREE; QREE zal haar activiteiten op de normale wijze voortzetten en haar eigendommen, faciliteiten, apparatuur en andere activa in goede staat houden, met uitzondering van normale slijtage, de huidige schuldstructuur en lopende contracten handhaven en geen materiële verandering in de activa of passiva van QREE teweegbrengen; er geen materiële nadelige veranderingen zijn in de activiteiten, operaties, het eigen vermogen, de activa, de winstvooruitzichten of de financiële toestand van QREE, zal QREE alle overdrachten van restricted stock opschorten tot de closing en goedkeuring van de aandeelhouders van QREE. Volgens de Overeenkomst mag de transactie niet doorgaan indien houders met meer dan 20% van het aantal uitstaande aandelen van QREE zich tegen de transactie verzetten. De partijen stellen de definitieve Fusieovereenkomst en bijbehorende documenten op om de afronding te bespoedigen op 22 februari 2023.

flooidCX Corp. (OTCPK:FLCX) heeft de overname van Quantum Energy, Inc. (OTCPK:QREE) op 21 maart 2024 geannuleerd. Zowel FLCX als QREE zullen blijven opereren als aparte en afzonderlijke entiteiten, elk met behoud van hun respectievelijke bedrijfsstructuren en handelsstatus op de OTC Markets.