Isoray, Inc. (NYSEAM:ISR) is op 27 september 2022 een overeenkomst en fusieplan aangegaan om Viewpoint Molecular Targeting, Inc. over te nemen voor $38,6 miljoen. Volgens de fusieovereenkomst zal op het effectieve tijdstip van de fusie elk uitgegeven en uitstaande aandeel van gewone aandelen van Viewpoint worden omgezet in het recht op ontvangst van (i) 3,3212 aandelen van gewone Isoray-aandelen, afgerond op het dichtstbijzijnde hele aandeel, (ii) alle contanten in plaats van fractionele aandelen van gewone Isoray-aandelen die krachtens de fusieovereenkomst moeten worden betaald, en (iii) alle dividenden of andere uitkeringen waarop de houder ervan recht krijgt bij de inlevering van dergelijke aandelen van gewone Viewpoint-aandelen. Behalve zoals uiteengezet in (ii) in de vorige zin, zal er geen contante vergoeding worden betaald in verband met de Fusie. Na voltooiing van de fusie zullen de aandeelhouders van Viewpoint onmiddellijk vóór de afsluiting van de fusie 49% van het volledig verwaterde uitstaande kapitaal van Isoray bezitten. Bij de Afsluiting zal Isoray de omvang van haar Raad van Bestuur uitbreiden van vier naar niet minder dan vijf leden. Drie van de bestuurders zullen worden aangewezen door Isoray en twee van de bestuurders zullen worden aangewezen door Viewpoint. Lori Woods, onze huidige Chief Executive Officer en bestuurder, zal een van de door Isoray benoemde bestuurders zijn en als voorzitter fungeren. Thijs Spoor, de huidige Chief Executive Officer van Viewpoint, zal een van de door Viewpoint benoemde bestuurders zijn. De eventuele overige bestuurders zullen in onderling overleg tussen Lori Woods en Thijs Spoor worden benoemd. Eveneens bij de afsluiting zal Lori Woods haar functie als Chief Executive Officer van Isoray neerleggen en zal Thijs Spoor benoemd worden tot CEO van Isoray. Jonathan Hunt zal aanblijven als Chief Financial Officer van Isoray.

Aan de transactie is de voorwaarde verbonden dat alle deponeringen en andere kennisgevingen die krachtens enige antitrustwetgeving moeten worden gedaan voor de uitvoering van de transacties die daarin worden overwogen, indien van toepassing, zijn gedaan, alle wachttijden die daarmee verband houden, zijn verstreken of beëindigd, en alle goedkeuringen, machtigingen, acties, niet-acties of andere toestemmingen die krachtens enige antitrustwetgeving vereist zijn voor de uitvoering van de transacties die daarin worden overwogen, zijn ontvangen of verkregen; Viewpoint Molecular verkrijgt goedkeuring van de aandeelhouders voor de fusie, goedkeuring van de uitgifte door Isoray van gewone aandelen ingevolge de fusieovereenkomst op de jaarlijkse vergadering van Isoray-aandeelhouders, de Raad van Bestuur van Isoray zal worden samengesteld zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst; Isoray de Fairness Opinion heeft ontvangen, de gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte van Isoray is ingediend bij, en van kracht verklaard door, de Delaware Secretary of State; alle converteerbare obligaties zijn geconverteerd in gewone aandelen van Viewpoint Molecular en er zijn geen converteerbare obligaties of andere converteerbare schuldinstrumenten die kunnen worden omgezet in aandelenbelangen van Viewpoint Molecular die vanaf het Effectieve Moment zullen uitstaan, Isoray heeft een kopie van de Registration Rights and Lock-Up Agreement uitgevoerd en aan Viewpoint Molecular geleverd, geen houders van aandelenbelangen in Viewpoint hebben voorkeursrechten of andere rechten uitgeoefend die de overdracht van aandelenbelangen verhinderen. financiële audit van Viewpoint Molecular, noodzakelijke overheids- of regelgevende goedkeuringen en de Exchange-aandelen zijn goedgekeurd voor notering op NYSE American. Per 13 december 2022 wordt de Jaarvergadering verdaagd tot 12 januari 2023, om aandeelhouders extra tijd te geven om te stemmen over de voorgestelde fusie. De Raad van Bestuur en de volmachtadviesbureaus Institutional Shareholder Services en Glass, Lewis & Co. hebben de aandeelhouders van Isoray aanbevolen om voor de transactie te stemmen. De transactie zal naar verwachting op 31 januari 2022 worden afgerond.

Marcelle S. Balcombe van Sichenzia Ross Ference, LLP trad op als juridisch adviseur van Viewpoint Molecular. Oppenheimer & Co. Inc. gaf een fairness opinion en trad op als financieel adviseur van Isoray. Gallagher & Kennedy trad op als juridisch adviseur van Isoray. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor Isoray. Isoray is overeengekomen Oppenheimer voor haar advies in verband met de fusie een vergoeding van $ 0,5 miljoen te betalen bij de levering van het advies van Oppenheimer (te verrekenen met de vergoeding die moet worden betaald bij de voltooiing van de fusie) en is overeengekomen Oppenheimer een vergoeding van ongeveer $ 1,5 miljoen te betalen bij de voltooiing van de fusie.

Isoray, Inc. (NYSEAM:ISR) voltooide de overname van Viewpoint Molecular Targeting, Inc. op 3 februari 2023. In overeenstemming met het voorgaande en in verband met de Closing, gaf Isoray, Inc. 136.545.075 gewone aandelen uit, die ongeveer 49% van het volledig verwaterde uitstaande kapitaal van Isoray vertegenwoordigen, aan de aandeelhouders van Viewpoint onmiddellijk voorafgaand aan de Closing, waarbij 10% van die aandelen in escrow werden gehouden door U.S. Bank National Association voor de periode van twaalf maanden na de Closing overeenkomstig de voorwaarden van de fusieovereenkomst en een escrow-overeenkomst gesloten tussen Isoray, U.S. Bank en Cameron Gray. In overeenstemming met de fusieovereenkomst is de Ruilverhouding naar beneden bijgesteld ten opzichte van de eerder bekendgemaakte oorspronkelijke Ruilverhouding van 3,3212.