i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) over te nemen van Waterton Nevada Splitter, LLC en Waterton Nevada Splitter II, LLC voor CAD 84,9 miljoen op 26 februari 2023. Krachtens de Transactie zullen Paycore-aandeelhouders 0,68 van een gewoon aandeel i-80 ontvangen voor elk Paycore-aandeel in hun bezit. Op basis van de Ruilverhouding zullen bestaande i-80 aandeelhouders na voltooiing van de Transactie ongeveer 90% en voormalige Paycore aandeelhouders ongeveer 10% van de gecombineerde onderneming bezitten, op een volledig verwaterde in-the-money basis. De overeenkomst bevat onder meer gebruikelijke verklaringen, garanties en convenanten, waaronder een anti-wervingsclausule, een recht om superieure voorstellen te matchen ten gunste van i-80, alsmede een beëindigingsvergoeding van ongeveer CAD 3,3 miljoen die Paycore onder bepaalde gebruikelijke omstandigheden verschuldigd is.

De Transactie zal naar verwachting worden gestructureerd als een plan of arrangement onder de Business Corporations Act (Ontario) en is, naast andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, afhankelijk van regelgevende, beurs- en rechterlijke goedkeuringen of bevelen. De Transactie zal de goedkeuring vereisen van (i) twee derde van de stemmen uitgebracht door Paycore aandeelhouders op een speciale aandeelhoudersvergadering en (ii) indien vereist, een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door Paycore aandeelhouders op de speciale aandeelhoudersvergadering, exclusief de stemmen gehouden door bepaalde personen zoals vereist door Multilateral Instrument 61-101 u Protection of Minority Securityholders in Special Transactions. Functionarissen, directeuren en bepaalde aandeelhouders van Paycore, waaronder Waterton, die gezamenlijk ongeveer 29% van de Paycore-aandelen bezitten, hebben stemsteunovereenkomsten gesloten ten gunste van de transactie. De transactie is tevens afhankelijk van goedkeuring van notering en plaatsing voor handel op de NYSE en de TSX; en alle noodzakelijke deponeringen ingevolge de HSR Act moeten zijn gedaan en alle toepasselijke wachttijden daaronder moeten zijn verstreken of beëindigd. Transactie wordt unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van i-80 Gold en Paycore. Transactie heeft steun van Paycore's grootste aandeelhouder, Waterton Nevada Splitter, LLC en Waterton Nevada Splitter II, LLC ("Waterton"), die ongeveer 25% van de uitstaande aandelen van Paycore bezit. De speciale aandeelhoudersvergadering van Paycore om de transactie goed te keuren zal naar verwachting eind april 2023 plaatsvinden. Per 25 april 2023 hebben de aandeelhouders van Paycore de transactie goedgekeurd. Paycore zal naar verwachting op 2 mei 2023 een definitief bevel van het Ontario Superior Court (Commercial List) aanvragen om de regeling goed te keuren. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 9 mei 2023. Vanaf 25 april 2023 zal het akkoord naar verwachting in de eerste week van mei 2023 worden afgerond.

Abbas Ali Khan van Bennett Jones LLP treedt op als juridisch adviseur van i-80. Karen A. Murray van Fogler, Rubinoff LLP treedt op als juridisch adviseur van Paycore. CIBC World Markets Inc. treedt op als financieel adviseur van Paycore. Haywood Securities Inc. heeft een fairness opinion verstrekt aan het speciale comité van de Raad van Bestuur van Paycore.

i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) heeft de overname afgerond van Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) van Waterton Nevada Splitter, LLC en Waterton Nevada Splitter II, LLC op 5 mei 2023. De gewone aandelen van Paycore zullen naar verwachting binnen drie tot vijf werkdagen van de TSX Venture Exchange worden gehaald.