ShoreView Industries sloot een overeenkomst voor de overname van P&F Industries, Inc. (NasdaqGM:PFIN) van Lawndale Capital Management LLC en anderen voor $41,5 miljoen op 13 oktober 2023. Als onderdeel van de vergoeding zal ShoreView Industries $13 in contanten betalen voor elk aandeel van P&F Industries. ShoreView is van plan de transactie te financieren met een combinatie van contanten van ShoreView Capital Partners IV, LP en gecommitteerde financiering. Shoreview heeft zich verzekerd van gecommitteerde schuldfinanciering, die onderworpen is aan gebruikelijke voorwaarden, bestaande uit schuldfinanciering van RCS SBIC Fund II, L.P., Northstar Mezzanine Partners VIII L.P. en Northstar Mezzanine Partners SBIC, L.P. De totale opbrengst van de aandelenfinanciering en de schuldfinanciering zal voldoende zijn voor het bedrijf om de totale fusievergoeding en alle gerelateerde vergoedingen en kosten te betalen. Na voltooiing van de transactie wordt P&F een volledige dochteronderneming van ShoreView en worden de gewone aandelen van P&F niet langer genoteerd op een openbare markt. P&F Industries zal $2,1 miljoen betalen en ShoreView zal $3,7 miljoen betalen bij beëindiging van de overeenkomst onder gespecificeerde omstandigheden.

De voorgestelde transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van P&F en ShoreView. De voorgestelde transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van ShoreView. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de houders van een meerderheid van de aandelen die niet in het bezit zijn van Horowitz, toestemming van een van de belangrijke klanten van het bedrijf en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De aandeelhouders van P&F hebben de transactie op 19 december 2023 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 19 december 2023 zal de transactie naar verwachting later deze week worden afgerond.

Richard J. Grossman van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridisch adviseur van het Special Committee van P&F Industries. East Wind Securities trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor P&F en Steven J. Kuperschmid van Ruskin Moscou Faltischek, P.C. trad op als juridisch adviseur voor P&F. Jeffrey N. Smith en Matthew D. Stoker van Sidley Austin LLP traden op als juridisch adviseur van ShoreView. P&F heeft MacKenzie Partners, Inc., een proxy solicitation bedrijf, ingehuurd om proxy's te vragen in verband met de Speciale Vergadering tegen een kostprijs van ongeveer $7.500 plus onkosten. P&F is overeengekomen om East Wind een transactiekost te betalen die geschat wordt op ongeveer $1,050 miljoen, waarvan $850 duizend afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie.

ShoreView Industries voltooide de overname van P&F Industries, Inc. (NasdaqGM:PFIN) van Lawndale Capital Management LLC en anderen op 20 december 2023.