OrderYOYO A/S (CPSE:YOYO) heeft op 17 juni 2022 een overeenkomst getekend om App Smart Gmbh over te nemen van particuliere Duitse investeerders en de twee oprichters Matthias Thom en Boris Pomeranets voor ongeveer 220 miljoen DKK. De overnameprijs bestaat uit 29,61 miljoen aandelen in OrderYOYO en 22,3 miljoen DKK in contanten. De betaling van de aandelen van de transactie zal worden afgewikkeld door de uitgifte van nieuwe aandelen en de betaling in contanten wordt gefinancierd met beschikbare contanten. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven op grond van de bestaande machtiging van de raad van bestuur in de statuten. De app smart-aandeelhouders zullen lock-up-overeenkomsten aangaan met OrderYOYO onder soortgelijke voorwaarden als de lock-up-overeenkomsten die door bepaalde bestaande aandeelhouders zijn aangegaan vóór de toelating tot de handel. Na afloop zullen de aandeelhouders in app smart 33,9% van de uitstaande aandelen in OrderYOYO A/S bezitten, en de bestaande aandeelhouders in OrderYOYO A/S zullen 66,1% bezitten. Beide merken zullen op de lokale markten behouden blijven, volgens de voorwaarden van de overeenkomst. Het merk OrderYOYO zal gebruikt worden in Denemarken, het Verenigd Koninkrijk en Ierland en het merk app smart zal gebruikt worden in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland.

Het management van app smart zal beide belangrijke leidinggevende posities innemen in het gecombineerde bedrijf. Matthias Thom zal Chief Executive Officer DACH en Deputy Group Chief Executive Officer worden en Boris Pomeranets zal Chief Financial Officer DACH en Chief Investment Officer van de gecombineerde onderneming worden. De transactie zal naar verwachting op 1 juli 2022 worden afgerond. Danske Bank trad op als financieel adviseur van OrderYOYO, Deloitte trad op als adviseur van de transactiedienst van OrderYOYO en Accura trad op als juridisch hoofdadviseur van OrderYOYO. Jesper Skaarup Vestergaard van Grant Thornton trad op als accountant van OrderYOYO. Philip Cavaillès, Paul Voigt en Gregor Schmid van Taylor Wessing LLP traden op als juridisch adviseur van OrderYOYO.

OrderYOYO A/S (CPSE:YOYO) heeft op 1 juli 2022 de overname van App Smart Gmbh van particuliere Duitse investeerders en de twee oprichters Matthias Thom en Boris Pomeranets afgerond.