Orchestra BioMed, Inc. heeft een niet-bindende Business Combination Term Sheet uitgevoerd om Health Sciences Acquisitions Corporation 2 (NasdaqCM:HSAQ) over te nemen van HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP en anderen op 20 januari 2022. Orchestra BioMed, Inc. heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om Health Sciences Acquisitions Corporation 2 over te nemen van HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP en anderen voor $ 93 miljoen op 4 juli 2022. De totale vergoeding die HSAC2 aan de houders van Orchestra-aandelen zal betalen op het moment van de sluiting, zal betaalbaar zijn in aandelen HSAC2 Common Stock tegen een vaste verhouding (de oExchange Ratioo) van 0,465 aandelen voor elk heel aandeel Orchestra common stock. De houders van Orchestra-aandelen zullen ook de optie hebben om een deel van de aanvullende voorwaardelijke vergoeding te ontvangen van in totaal maximaal 8.000.000 aandelen New Orchestra Common Stock (oEarnout Considerationo). Houders van Orchestra-aandelen die hun pro rata deel van de Earnout Consideration wensen te ontvangen, moeten instemmen met een verlenging van de hieronder beschreven lock-up periode van 6 maanden tot 12 maanden, krachtens een Earnout Election Agreement. Na voltooiing van de Bedrijfscombinatie zal HSAC2 haar naam wijzigen in oOrchestra BioMed Holdings, Inc.o en naar verwachting worden verhandeld onder de ticker oOBIOo. Bij afsluiting zal de huidige raad van bestuur van HSAC2 aftreden en worden vervangen door de huidige raad van bestuur van Orchestra BioMed.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door HSAC2 en Orchestra BioMed's aandeelhouders, netto tastbare activa van ten minste $5.000.001 bij voltooiing van de fusie, goedkeuring van de notering, het van kracht worden van het Form S-4, de conversie van preferente aandelen moet zijn voltooid, een minimum aan beschikbare liquide middelen, de benoeming van de raad van bestuur van HSAC2 na afronding van de transactie en de voldoening of opheffing van bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Series D-financiering was niet afhankelijk van de voltooiing van de bedrijfscombinatie. De raden van bestuur van zowel HSAC2 als Orchestra BioMed hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De speciale aandeelhoudersvergadering van HSAC2 zal plaatsvinden op 26 juli 2022 in verband met de bedrijfscombinatie. Vanaf 26 juli 2022 is het voorstel goedgekeurd om de datum waarop HSAC2 de transactie niet heeft voltooid, te verlengen van 6 augustus 2022 tot 6 november 2022. Op 31 oktober 2022 hebben de bestuurders van de vennootschap ervoor gekozen de termijn te verlengen tot 6 december 2022. De aandeelhoudersvergadering van HSAC2 is gepland op 24 januari 2023. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van HSAC2 op 24 januari 2023. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van 2022. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 25 januari 2023 zal de transactie naar verwachting in januari 2023 worden afgerond.

Jefferies LLC en Piper Sandler & Co traden op als financieel adviseur van Orchestra BioMed. Chardan Capital Markets LLC en Barclays Capital Inc. traden op als financieel adviseur van HSAC2. Sam Waxman, Yariv Katz, Lucas Rachuba, Todd Schneider, Keith Pisani en Amy Lawrence van Paul Hastings LLP traden op als juridisch adviseurs voor Orchestra BioMed. Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur voor HSAC2. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, Morrow Sodali LLC met een service fee van $22.500 trad op als informatieagent, Loeb & Loeb LLP en Cooley LLP traden op als due diligence providers voor HSAC2.

Orchestra BioMed, Inc. voltooide de overname van Health Sciences Acquisitions Corporation 2 (NasdaqCM:HSAQ) van HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 26 januari 2023.