Op 21 september 2023 sloot Blue Water Biotech, Inc. een exclusieve distributieovereenkomst af met Cardinal Health 105, LLC, met ingang van 20 september 2023. Krachtens en onder de voorwaarden en bepalingen van de exclusieve distributieovereenkomst heeft het bedrijf Cardinal Health aangesteld als zijn exclusieve externe logistieke distributieagent voor de verkoop van alle commerciële activa van het bedrijf. De looptijd van de Distributieovereenkomst is drie jaar vanaf de Ingangsdatum en wordt automatisch verlengd met aanvullende termijnen van telkens één jaar, tenzij de overeenkomst wordt beëindigd volgens de voorwaarden van de Exclusieve Distributieovereenkomst.

Onder de voorwaarden van de exclusieve distributieovereenkomst moet het bedrijf aan Cardinal Health een eenmalige opstartvergoeding van $15.500, een maandelijkse accountmanagementvergoeding van $7.000 en andere vergoedingen voor verschillende diensten betalen, waaronder de implementatie van programma's na de lancering, informatiesystemen, magazijnwerkzaamheden en financiële diensten. Echter, zolang er aandelen van preferente aandelen uitstaan, zal de Organisatie niet, zonder de bevestigende stem van de houders van een meerderheid van de op dat moment uitstaande aandelen van preferente aandelen die als een aparte klasse stemmen, (a) direct of indirect, door wijziging, fusie, consolidatie of anderszins, enige bepaling van deze Certificaat wijzigen, aanpassen of intrekken, (b) het autoriseren of creëren van enige klasse van aandelen met een hogere rangorde wat betreft verdeling van activa bij een Liquidatie dan de preferente aandelen, (c) het aangaan, creëren, aangaan, veronderstellen of laten bestaan van enige schuld voor geleend geld, met uitzondering van een schuld voor koopsom, die volgens haar voorwaarden een hogere rangorde heeft in het recht van betaling dan de verplichtingen van de Organisatie aan de houders van preferente aandelen onder dit Certificaat of (d) het aangaan van enige overeenkomst met betrekking tot het voorgaande. Gedurende de tijd dat deze preferente aandelen uitstaan, als de Organisatie, direct of indirect, in een of meer verwante transacties een fusie of consolidatie van de Organisatie met of in een andere persoon bewerkstelligt, (ii) de Organisatie, direct of direct of indirect, een verkoop, lease, licentie, toewijzing, overdracht of andere vervreemding van alle of een substantieel deel van haar activa bewerkstelligt in een of een reeks verwante transacties, (iii) een, direct of indirect, koopaanbod, tender-aanbod of ruil-aanbod (hetzij door de Organisatie of een andere persoon) wordt voltooid ingevolge welke het houders van gewone aandelen is toegestaan hun aandelen te verkopen, (iv) de Organisatie, direct of indirect, in een of meer gerelateerde transacties een herclassificatie, reorganisatie of herkapitalisatie van de Gewone Aandelen uitvoert of een verplichte aandelenruil krachtens welke de Gewone Aandelen effectief worden geconverteerd in of verwisseld voor andere effecten, contant geld of Eigendom, of (v) de Organisatie, direct of indirect, een aankoopbod, inschrijvingsaanbod of ruilbod uitbrengt (hetzij door de Organisatie of een andere Persoon).