Nyrstar : 2021 Remuneratieverslag

Remuneratieverslag

Inleiding

De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, hetgeen een onderdeel is van het jaarverslag. Het remuneratieverslag wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders ("GAV").

Remuneratiebeleid

Nyrstar's remuneratiebeleid is ontworpen om:

•

•

Nyrstar in staat te stellen om getalenteerde personen te behouden; en duurzame bedrijfsprestaties te bevorderen.

De aan de leden van de Raad van Bestuur en de andere personen belast met de leiding toegekende remuneratie is aanzienlijk gewijzigd na de implementatie van de herstructurering zoals aangekondigd door de Vennootschap op 15 april 2019 en voltooid op 31 juli 2019 (de

"Herstructurering").

Alle leden van het Uitvoerend Management waren werknemers van Nyrstar Sales & Marketing AG, een juridische entiteit die deel uitmaakt van de operationele groep die bij de Herstructurering werd overgedragen aan NN2 Newco Limited. Onmiddellijk na de Herstructurering had de Vennootschap geen Uitvoerend Management noch werknemers meer.

Op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die door de Vennootschap op 9 december 2019 werd gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, verwierpen de aandeelhouders de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De Vennootschap was daarom gehouden om een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om formeel te beraadslagen over de ontbinding van de Vennootschap. Bepaalde minderheidsaandeelhouders hebben dan een kortgedingprocedure ingeleid op 27 april 2020 voor de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen om een college van deskundigen te laten aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg van de deze kortgedingprocedure en op verzoek van dezelfde minderheidsaandeelhouders, heeft de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen op 26 juni 2020 geoordeeld dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap uitgesteld moet worden tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing zal zijn gewezen in deze kortgedingprocedure over de aanstelling van een college van deskundigen(ziehttps://www.nyrstar.be/nl/investors/restructuring/summary-of-ongoing-proceedingsvoor een overzicht van procedures).

Dit remuneratieverslag weerspiegelt de remuneratie-praktijken van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, rekening houdend met de uitzonderlijke omstandigheden van de Vennootschap.

Remuneratiebeleid vanaf 2021

Aangezien de Vennootschap in de loop van 2020 niet effectief in vereffening werd gesteld, werden stappen ondernomen om een remuneratiebeleid te implementeren overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dergelijk remuneratiebeleid werd ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 juni 2021 (het "Remuneratiebeleid"). Nyrstar heeft geen wijzigingen voorgesteld die moeten worden gereflecteerd in het remuneratiebeleid.

Remuneratie en vergoedingen in 2021

Bestuurders

Het niveau van de vergoeding van de Raad van Bestuur wordt regelmatig getoetst aan die van vergelijkbare Europese ondernemingen en aan die van de referentie aandelenmarkt index van Euronext Brussels (BEL 20).

Remuneratie

In de loop van 2021 werd de volgende brutoremuneratie uitbetaald aan de bestuurders, overeenkomstig de besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld. Er wordt opgemerkt dat de onderstaande remuneratie enkel een vaste remuneratie betreft en dat het totaalbedrag van de remuneratie bijgevolg niet is opgesplitst tussen basissalaris en variabele remuneratie. Overeenkomstig de thans geldende remuneratieprincipes ontvangen niet-uitvoerende bestuurders geen variabele remuneratie en hebben zij geen recht op andere voordelen dan de gebruikelijke verzekering voor bestuurders en managers ("D&O verzekering"). Er werden geen pensioenskosten toegekend.

Remuneratiekost	Betaald in cash
Martyn Konig	€ 200.000	€ 200.000
Carole Cable	€ 70.000	€ 70.000, hetgeen bestaat uit: - een vaste vergoeding van € 50,000 per jaar voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur; - een vaste vergoeding van € 10,000 per jaar voor lidmaatschap van het Auditcomité; en - een vaste vergoeding van €10,000 per jaar voor lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Anne Fahy	€ 80.000	€ 80.000, hetgeen bestaat uit: - een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur; - een vaste vergoeding van € 20.000 per jaar voor voorzitterschap van het Auditcomité; en - een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Jane Moriarty	€ 75.000	€ 75.000, hetgeen bestaat uit: - een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur; - een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap van het Auditcomité; en - een vaste vergoeding van € 15.000 per jaar voor voorzitterschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Andere voordelen

De Vennootschap heeft een gebruikelijke verzekering voor bestuurders en managers ("D&O verzekering") afgesloten. De D&O verzekering die aangegaan werd ten gunste van de bestuurders van de Vennootschap in 2021 heeft een aansprakelijkheidslimiet van

€ 1 miljoen in totaal. Deze verzekering werd afgesloten bij Aon tegen een kostprijs van ongeveer € 205.555. Daarnaast heeft de

Vennootschap ervoor gekozen om een verlenging met 24 maanden van de ontdekkingsperiode ("discovery period") (d.i. tot 31 juli 2023) te activeren voor de D&O verzekering die in 2020 werd aangegaan ten gunste van de bestuurders van de Vennootschap met een aansprakelijkheidslimiet van € 20 miljoen in totaal. Deze verzekering werd afgesloten bij Aon tegen een bijkomende premiekost van ongeveer € 167.062.

Bepaalde Management Diensten

In 2019 verlieten alle leden het Managementcomité na de voltooiing van de Herstructurering en werd het Managementcomité ontbonden. Onmiddellijk na de Herstructurering op 31 juli 2019 had de Vennootschap geen rechtstreekse werknemers meer. Onder de voorwaarden van de overeenkomst voor de verkoop door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als onderdeel van de Herstructurering (de "Sale Deed"), worden bepaalde beperkte lopende uitvoerende diensten aan de Vennootschap geleverd door NN2 Newco Limited. Deze beperkte doorlopende uitvoerende diensten worden kosteloos aan de Vennootschap verleend en omvatten bepaalde financiële, fiscale, bedrijfsjuridische, IT- en administratieve diensten. Daarnaast heeft de Vennootschap in 2021 bepaalde personen aangesteld om financiële, juridische en administratieve diensten te verlenen via consultancyovereenkomsten.

Belangen van bestuurders en andere belangen

Uitgestelde Aandelen (DSU's)

In de jaren 2016 tot 2018 keurde de algemene vergadering van aandeelhouders goed dat iedere niet-uitvoerende bestuurder die hieronder wordt opgesomd (de "In Aanmerking Komende Bestuurders"), zou worden vergoed voor zijn of haar bestuurdersmandaat voor

de periode van de respectieve algemene vergadering van aandeelhouders tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van het volgende jaar in de vorm van "uitgestelde aandelen" van de Vennootschap en niet in cash, onder de voorwaarden hieronder

uiteengezet. De vergoeding in aandelen was voor iedere In Aanmerking Komende Bestuurder beperkt tot het gedeelte dat hieronder naast zijn of haar naam vermeld staat ("de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding") van de totale vergoeding die van toepassing is op het bestuurdersmandaat van de betrokken In Aanmerking Komende Bestuurder, in overeenstemming met de principes die werden bepaald door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011 en die anders zouden worden betaald in cash ("de In Aanmerking Komende Vergoeding"). De aandelen worden niet onmiddellijk, maar onvoorwaardelijk verworven ten vroegste op (i) het einde van het bestuurdersmandaat als een In aanmerking Komende Bestuurder, of (ii) bij een controlewijziging van de Vennootschap. De aandelen worden gratis toegekend (d.i. zonder aanvullende tegenprestatie). Het aantal aandelen dat wordt toegekend aan een In Aanmerking Komende Bestuurder onder de voorwaarden van de uitgestelde aandelen zal gelijk zijn aan (i) het bedrag van de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding dat anders zou worden uitbetaald in cash, gedeeld door (ii) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap gedurende de 10 dagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die elke toekenning goedkeurde, waarbij het resultaat naar beneden afgerond wordt tot het dichtstbijzijnde gehele getal.

De respectievelijke In Aanmerking Komende Bestuurders en hun In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding die werd uitbetaald in uitgestelde aandelen is als volgt: (i) Mevr. Anne Fahy: EUR 10.000 van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; (ii) Mevr. Carole

Cable: 50% van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; en (iii) Dhr. Martyn Konig: 100% van zijn In Aanmerking Komende Vergoeding. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap was bevoegd om de toekenning verder te documenteren en om de modaliteiten en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke gebruikelijke aanpassingsclausules bevatten om rekening te houden met, en aanpassingen te voorzien voor, vennootschapsrechtelijke handelingen van de Vennootschap, verwaterende transacties en gelijkaardige gebeurtenissen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsingen, omgekeerde aandelensplitsingen, fusies en splitsingen, dividenduitkeringen, andere uitkeringen op aandelen, aanbiedingen met voorkeurrecht, en inkopen van aandelen.

De Raad van Bestuur heeft geen vergoeding in uitgestelde aandelen van de Vennootschap voorgesteld voor de niet-uitvoerende bestuurders op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die plaatsvond op 29 juni 2021.

De Vennootschap heeft geen uitgestelde aandelen aan haar Bestuurders in 2021 toegekend. In de periode van 2016 tot 2019, werden uitgestelde aandelen toegekend aan bepaalde bestuurders zoals goedgekeurd door de respectievelijke GAV's in 2016 tot 2018. De GAV's van 2016, 2017 en 2018 kenden de volgende uitgestelde aandelen (DSU) toe aan bestuurders:

GAV 2016	GAV 2017	GAV 2018 voor jaar 2018	GAV 2018 voor jaar 2019	Totaal
Martyn Konig	27.285 DSU	37.282 DSU	34.494 DSU	34.361 DSU	133.422 DSU
Carole Cable	4.774 DSU	6.524 DSU	6.036 DSU	6.013 DSU	23.347 DSU
Anne Fahy	1.364 DSU	1.864 DSU	1.725 DSU	1.718 DSU	6.671 DSU
Jane Moriarty	-	-	-	-	-

Totaal aantal Aandelen

Op 31 december 2021, had geen van de in functie zijnde bestuurders Nyrstar-aandelen in bezit.

Wijziging in remuneratie van andere werknemers

De Vennootschap heeft momenteel geen werknemers en heeft daarom geen beschrijving gegeven van de jaarlijkse wijzigingen in de remuneratie, de jaarlijkse wijzigingen in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en de jaarlijkse wijzigingen in de gemiddelde remuneratie van andere werknemers van de Vennootschap dan de bestuurders van de Vennootschap, noch van enige ratios in verband daarmee.