CopAur Minerals Inc. (TSXV:CPAU) heeft een Binding Letter overeenkomst gesloten om New Placer Dome Gold Corp. (TSXV:NGLD) over te nemen voor CAD 24,1 miljoen op 30 november 2021. CopAur Minerals Inc. heeft op 7 maart 2022 een schikkingsovereenkomst gesloten om New Placer Dome Gold Corp. te verwerven. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van New Placer Dome voor elk gewoon aandeel van New Placer Dome dat zij bezitten, 0,1182 gewone aandelen van Copaur Minerals ontvangen. Naar verwachting zal dit resulteren in de uitgifte door CopAur van maximaal 20.759.159 nieuwe gewone aandelen. Met ingang van 13 mei 2022 hebben alle directeuren en functionarissen van New Placer Dome ontslag genomen. De voormalige chief executive officer van New Placer Dome, Maximilian Sali, is als directeur toegetreden tot de raad van bestuur van CopAur, en Kristopher J. Raffle, B.Sc., P.Geo., een voormalig directeur van New Placer Dome, is bij CopAur in dienst getreden als vice-president van exploratie. Na voltooiing van de transactie wordt New Placer Dome een volledige dochteronderneming van Copaur Minerals, en de vroegere aandeelhouders van New Placer Dome zullen ongeveer 47% van de aandelen van Copaur Minerals bezitten op basis van uitstaande aandelen vóór de Concurrente Financiering. In verband met en als voorwaarde voor het sluiten van de transactie zullen Copaur Minerals en New Placer Dome hun inspanningen bundelen om een gelijktijdige financiering in Copaur Minerals, New Placer Dome of beide na te streven om een bruto-opbrengst van minimaal CAD 5 miljoen en maximaal CAD 15 miljoen op te halen tegen een prijs en op voorwaarden die door de partijen onderling worden overeengekomen. De opbrengst van de gelijktijdige financiering zal worden gebruikt om de exploratieportefeuille van de gecombineerde entiteit vooruit te helpen, voor de resterende optiebetaling op New Placer Dome's Kinsley Mountain eigendom en voor algemene werkkapitaaldoeleinden. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen van New Placer Dome van de TSX worden gehaald. De overeenkomst voorziet in de betaling van beëindigingsvergoedingen van CAD 0,35 miljoen aan CopAur door New Placer Dome bij het zich voordoen van bepaalde beëindigingsgebeurtenissen.

Voorgesteld wordt dat ten minste twee zetels in de raad van bestuur van Copaur Minerals beschikbaar zullen zijn voor vertegenwoordigers van New Placer Dome, op voorwaarde dat Copaur Minerals de door New Placer Dome voorgestelde kandidaten goedkeurt en die kandidaten in verband met die benoeming voldoen aan de toepasselijke vennootschapswetten en de regels van de TSXV, hetgeen resulteert in een raad van maximaal zeven directeuren. Er wordt ook overwogen dat het managementteam zal bestaan uit het huidige managementteam van Copaur Minerals en bepaalde bijkomende belangrijke leden van het managementteam van New Placer Dome. Naast de goedkeuring van 66 2/3% van de aandeelhouders van New Placer Dome, zal de voorgestelde transactie onderworpen zijn aan de toepasselijke reglementaire goedkeuringen, waaronder die van de TSX Venture Exchange en de rechtbank van British Columbia, en aan de vervulling van andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie blijft afhankelijk van de uitvoering van een definitieve overeenkomst. De Raad van Bestuur van New Placer Dome heeft bepaald dat, onder voorbehoud van een bevredigende voltooiing van de due diligence, de voorgestelde transactie in het beste belang van de aandeelhouders is en heeft het sluiten van de briefovereenkomst goedgekeurd. De regeling heeft de steun van de raad van bestuur van New Placer Dome, het management en andere aandeelhouders die een belang van ongeveer 18,6% in New Placer Dome hebben. De raad van bestuur van New Placer Dome beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders voor de resolutie inzake het akkoord stemmen. De transactie wordt ook goedgekeurd door de raad van bestuur van CopAur Minerals. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van New Placer Dome op de speciale vergadering die op 6 mei 2022 is gehouden. New Placer Dome zal het Hooggerechtshof van British Columbia om een definitieve beschikking vragen om de regeling goed te keuren op een hoorzitting die naar verwachting op of rond 11 mei 2022 zal worden gehouden. Op 11 mei 2022 heeft New Placer Dome een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia gekregen ter goedkeuring van het crediteurenakkoord. wDe voorgestelde transactie zal naar verwachting eind maart 2022 worden afgerond, of een andere datum die de partijen overeenkomen. Vanaf 7 mei 2022 wordt verwacht dat het akkoord op of rond 13 mei 2022 wordt gesloten, mits aan alle gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, zoals die in de definitieve schikkingsovereenkomst zijn opgenomen, is voldaan of daarvan afstand is gedaan, waaronder, onder andere, de ontvangst van definitieve goedkeuring van het akkoord van de TSX Venture Exchange. PI Financial Corp. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de raad van bestuur van New Placer Dome.

CopAur Minerals Inc. (TSXV:CPAU) heeft de overname van New Placer Dome Gold Corp. (TSXV:NGLD) voor CAD 11,6 miljoen op 12 mei 2022 afgerond. In ruil voor de overname van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van New Placer Dome, heeft CopAur Minerals 0,1184 van een gewoon aandeel van de Vennootschap uitgegeven voor elk uitgegeven en uitstaande gewoon aandeel van New Placer Dome.