ShockWave Medical, Inc. (NasdaqGS:SWAV) heeft op 17 december 2022 een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Neovasc Inc. (TSX:NVCN) over te nemen van Strul Medical Group LLC en anderen. ShockWave Medical, Inc. sloot een definitieve overeenkomst om Neovasc Inc. van Strul Medical Group LLC en anderen over te nemen voor $75 miljoen op 16 januari 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Neovasc $27.25 per gewoon aandeel in contanten vooraf bij voltooiing van de transactie, wat overeenkomt met een ondernemingswaarde van ongeveer $ 100 miljoen, plus uitgestelde betalingen van maximaal ongeveer $ 47 miljoen bij het bereiken van toekomstige wettelijke mijlpalen in de vorm van een voorwaardelijk recht op waarde ("CVR") per gewoon aandeel om betaling te ontvangen bij definitieve FDA-premarket goedkeuring om de Neovasc Reducero (de "Reducer") in de Verenigde Staten op de markt te brengen voor de behandeling van angina pectoris (de "Mijlpaal"). Elke CVR zal betalen: (i) $12 indien de Mijlpaal wordt bereikt op of vóór 30 juni 2026, (ii) $8 indien de Mijlpaal wordt bereikt tijdens de periode die begint op 1 juli 2026 en eindigt op 31 december 2026 of (iii) $4 indien de Mijlpaal wordt bereikt tijdens de periode die begint op 1 januari 2027 en eindigt op 31 december 2027. De door de Aandeelhouders en houders van RSU's, SAR's en In-the-Money Options krachtens het Plan of Arrangement te ontvangen vergoeding, bestaande uit (i) voor elk Aandeel, RSU en Share Appreciation Rights van (a) $27,25 in contanten (de o Cash Portion o) en (b) één CVR en (ii) voor elke In-the-Money Option (a) een bedrag gelijk aan de Cash Portion verminderd met de toepasselijke uitoefenprijs per aandeel met betrekking tot dergelijke In-the-Money Option en (b) één CVR. De bestuurders en hogere kaderleden van Neovasc en Strul Medical Group LLC ("Strul"), die samen ongeveer 9,23% van de stemgerechtigde effecten van Neovasc bezitten. De overeenkomst omvat een beëindigingsvergoeding van $3,824 miljoen, te betalen door Neovasc onder bepaalde omstandigheden.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de rechtbank, de statuten, de goedkeuring van de Neovasc-aandeelhouders en andere gebruikelijke voorwaarden. Een speciaal comité dat volledig bestaat uit onafhankelijke bestuurders van Neovasc, heeft de raad van bestuur van Neovasc unaniem aanbevolen om het akkoord aan te gaan. Per 6 maart 2023 hebben de aandeelhouders van Neovasc het akkoord goedgekeurd. De rechtszitting voor de definitieve beschikking
ter goedkeuring van het akkoord is gepland voor 9 maart 2023. De Transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting in maart 2023 worden afgesloten. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur van Neovasc. Joe Garcia, Steven McKoen, KC en Kyle Misewich van Blake, Cassels & Graydon LLP en Michael J. Hong van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als respectievelijk Canadees en Amerikaans juridisch adviseur van Neovasc. Perella Weinberg Partners trad op als exclusief financieel adviseur van Shockwave. Doug Cogen en David Michaels, Jeremy Delman, Ran Ben-Tzur, Jennifer Hitchcock, Adam Halpern, Matt Cantor, Stefano Quintini, Antonia Sequeira, Felix Lee van Fenwick & West LLP en Olivier Désilets en Brett Seifred van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP treden op als respectievelijk Amerikaans en Canadees juridisch adviseur van Shockwave. Piper Sandler & Co. trad op als fairness opinion voor Neovasc. Neovasc heeft Laurel Hill Advisory Group aangesteld als proxy solicitation agent en adviseur voor aandeelhouderscommunicatie en zal Laurel Hill een vergoeding van CAD 50.000 ($37.350,5046) betalen voor de proxy solicitation service.

ShockWave Medical, Inc. (NasdaqGS:SWAV) heeft op 11 april 2023 de overname afgerond van Neovasc Inc. (TSX:NVCN) van Strul Medical Group LLC en anderen. Als gevolg van de voltooiing van de regeling zullen de gewone aandelen van Neovasc van de beurs van Toronto worden gehaald. Neovasc verwacht de registratie van haar Gewone Aandelen onder de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "Exchange Act"), ongeveer 10 dagen na de afronding van de transactie te beëindigen.