MCC Arifmetika LLC is op 30 augustus 2021 een bindende intentieverklaring aangegaan om Navigator Acquisition Corp. (TSXV:NAQ.P) over te nemen voor CAD 81 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. De LOI bepaalt dat de houders van de uitgegeven en uitstaande aandelen van HoldCo of Arifmetica, naargelang het geval, deze aandelen zullen ruilen voor gewone aandelen in het kapitaal van de resulterende emittent, wat resulteert in de uitgifte door de resulterende emittent van ongeveer 224.927.143 gewone aandelen. Als gevolg van de transactie zal MCC 93% van de gecombineerde onderneming bezitten. De partijen hebben op 24 december 2021 een definitieve overeenkomst gesloten. De resulterende emittent zal ongeveer 224.927.143 gewone aandelen uitgeven tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,36 per gewoon aandeel.

Na voltooiing van de Transactie zal de resulterende emittent 100% van de uitgegeven en uitstaande effecten van Arifmetika bezitten en er wordt verwacht dat de resulterende emittent een beursnotering zal aanvragen op de Toronto Stock Exchange, naast de wijziging van zijn naam en handelssymbool in een naam en handelssymbool die aanvaardbaar zijn voor Arifmetika, de ontvangst van de vereiste gecontroleerde en niet-gecontroleerde jaarrekeningen van Arifmetika, en de toepasselijke regelgevende autoriteiten. De transactie vereist goedkeuring na ontvangst door de British Columbia Securities Commission van het definitieve Prospectus; (d) goedkeuring van de Transactie door de TSX-V als kwalificerende transactie van Navigator; en (e) goedkeuring van de Russische belastingdienst. Na voltooiing van de Transactie wordt verwacht dat bepaalde huidige leden van de raad van bestuur van Navigator en bepaalde hogere functionarissen zullen aftreden, en dat de raad van bestuur en het managementteam en de resulterende emittent opnieuw zullen worden samengesteld uit vijf leden die door Arifmetika zullen worden benoemd en twee leden die door Navigator zullen worden benoemd. De voltooiing van de Transactie zal afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, (a) de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de raden van bestuur van Navigator en Arifmetika; (b) goedkeuring van de Transactie door de TSX-V als kwalificerende transactie van Navigator; (c) Arifmetika die voldoet aan de initiële noteringsvereisten van de Toronto Stock Exchange; en (d) het aangaan van een definitieve overeenkomst door de partijen ter bevordering van de LOI. Navigator hoeft geen goedkeuring van de aandeelhouders voor de transactie te verkrijgen. Wel kan goedkeuring van de aandeelhouders vereist zijn om de voorgestelde wijzigingen in de raad van bestuur van de resulterende emittent door te voeren na afronding van de transactie.

MCC Arifmetika LLC heeft de overname van Navigator Acquisition Corp. (TSXV:NAQ.P) in een omgekeerde fusietransactie op 10 juli 2022 geannuleerd.