MMG Limited (SEHK:1208) heeft de overeenkomst gesloten om Cuprous Capital Ltd over te nemen van Cupric Canyon Capital LP, Missouri Local Government Employees Retirement System, Resource Capital Fund VII L.P., een fonds beheerd door RCF Management, LLC en The Ferreira Family Trust voor $1,9 miljard op 20 november 2023. De aankoopprijs van $1,875 miljard voor Cuprous Capital (de "Ondernemingswaarde") is berekend op een cash- en schuldenvrije basis. De Basisaanbieding is gelijk aan de Ondernemingswaarde minus het nettoschuldsaldo van $268,5 miljoen. De totale vergoeding is ook onderhevig aan mogelijke aanpassingen. MMG zal de som van de totale vergoeding en het totale schuldvereffeningsbedrag bij voltooiing betalen. Op de datum van ondertekening van de overeenkomst heeft MMG een toezegging verkregen voor de aandeelhouderslening voor het volledige bedrag van de vergoeding. Na de overname wordt Cuprous Capital een indirecte volle dochteronderneming van MMG. Per 31 december 2022 heeft Cuprous Capital een nettowinst voor en na inkomstenbelasting en buitengewone posten van respectievelijk $21.027.629 en $18.898.053 en een nettovermogenswaarde van $888.346.603. De impliciete EV-to-EBITDA-multiple van 4,3x na de uitbreiding ligt aanzienlijk onder de huidige handelsmultiple van MMG en die van de meeste andere beursgenoteerde koperproducenten. Bij ondertekening is de transactie volledig gefinancierd via een aandeelhouderslening, maar de financiering bij voltooiing zal naar verwachting een combinatie zijn van een aandeelhouderslening en financiering door derden. De financiering op lange termijn zou kunnen bestaan uit een combinatie van schuld, eigen vermogen en een mogelijke joint venture. Als de overeenkomst wordt beëindigd door de Hoofdverkoper, uitsluitend omdat MMG niet voldoet aan een van de voorwaarden, dan zal MMG het pro rata deel van de SPA Break Fee, zijnde 5% van de basisvergoeding, binnen dertig Werkdagen aan elke Verkoper betalen.

De transactie is afhankelijk van voor alle Project Licenties, de goedkeuring van de Minister van Mineralen van Botswana en Energie voor de verandering in zeggenschap van Cuprous Capital die door de overname teweeg wordt gebracht; de goedkeuring van de overname door de Mededinging en Consumenten Autoriteit van Botswana is verkregen en niet is ingetrokken; de goedkeuring van de Overname door de Staatsadministratie voor Marktregulering van de Volksrepubliek China is verkregen en de voltooiing van de aanmelding bij de Nationale Ontwikkelings- en Hervormingscommissie van de Volksrepubliek China met betrekking tot de Overname. De transactie is goedgekeurd door China Minmetals H.K. (Holdings) Limited, die rechtstreeks ongeveer 67,55% van MMG bezit. Per 22 december 2023 is de transactie goedgekeurd door het Ministerie van Mineralen en Energie. De onvoorwaardelijke goedkeuringen van de overname zijn verkregen van de Competition and Consumer Authority van Botswana en de State Administration for Market Regulation van de Volksrepubliek China op respectievelijk 30 januari 2024 en 25 december 2023. De transactie is onmiddellijk winstverhogend, en de transactie is ook waardeverhogend op EV-to-EBITDA-basis en op EV-to-resource-basis. Voltooiing wordt verwacht in de 1e helft van 2024. Vanaf 2 februari 2024 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond.

Macquarie Capital Limited trad op als financieel adviseur en Deloitte Touche Tohmatsu trad op als accountant van MMG. Citigroup trad op als financieel adviseur, Herbert Smith Freehills en Akheel Jinabhai & Associates traden op als juridisch adviseurs voor MMG. BMO Capital Markets en UBS traden op als financieel adviseurs voor Cupric. Richard Jones en David Lewis, Rebecca Campbell, Will Smith, Michael Engel, Colin Harley (allen Londen), Paul Tang, William Fong (beiden Hong Kong) en Tiaan De Wit van White & Case LLP en Bookbinder Business Law traden op als juridisch adviseurs voor Cupric.
MMG Limited (SEHK:1208) voltooide de overname van Cuprous Capital Ltd op 22 maart 2024.