Microba Life Sciences Limited (ASX:MAP) heeft een bindende aandelenkoopovereenkomst getekend voor de overname van Invivo Clinical Limited voor £11 miljoen op 19 oktober 2023. De transactieprijs van ongeveer £6,50 miljoen zal bij Voltooiing aan de Verkopers worden betaald door: een vooruitbetaling in contanten van ongeveer £5 miljoen en een vooruitbetaling in contanten van £1,5 miljoen in de vorm van gewone aandelen in Microba. Het aantal uit te geven Overnameaandelen zal worden bepaald door het AUD-equivalent van £1,5 miljoen te delen door de VWAP van de Aandelen van de Vennootschap gedurende de 20 Handelsdagen waarin transacties in de Vennootschap werden geregistreerd eindigend op de vijfde Handelsdag voorafgaand aan de Voltooiingsdatum van de Overname. Earn-out van een maximumbedrag van £4,5 miljoen dat afhankelijk is van het behalen van omzetdoelstellingen door Invivo over een periode van 2 jaar. Het maximumbedrag dat kan worden betaald als onderdeel van de Earn-Out Overweging is als volgt: Voor het eerste jaar een maximum van £1,5 miljoen betaalbaar in contanten en £0,75 miljoen betaalbaar in Earn-Out Aandelen en voor het tweede jaar eveneens een maximum van £1,5 miljoen betaalbaar in contanten en £0,75 miljoen betaalbaar in Earn-Out Aandelen. De vooraf te betalen contante component van de Overname zal worden gefinancierd door middel van een pro rata versneld niet-aankondigbaar aanbod van rechten om maximaal £10,45 miljoen (AUD20 miljoen) nieuwe volgestorte gewone aandelen te verwerven tegen een aanbiedingsprijs van AUD 0,23 per Entitlement Offer-aandeel. De Overnameaandelen en Earn-Outaandelen zullen geblokkeerd worden gedurende 24 maanden vanaf hun respectievelijke uitgiftedata. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders onder ASX Listing Rule 7.1 voor de uitgifte van de Overnameaandelen en Earn-Out Aandelen en het Australische dollarequivalent van ten minste GBP 5,0 miljoen onder het Entitlement Offer. Op 30 november 2023 werd de transactie goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van Microba Life Sciences. De transactie zal naar verwachting op 5 december 2023 worden afgesloten.

Microba Life Sciences Limited (ASX:MAP) heeft de overname van Invivo Clinical Limited afgerond op 5 december 2023.