De Raad van Bestuur van Sampo Oyj (HLSE:SAMPO) gaat akkoord met de afsplitsing van Mandatum Holding Ltd op 29 maart 2023. De Raad van Bestuur stelt voor dat de Algemene Vergadering besluit om de gedeeltelijke splitsing van Sampo plc goed te keuren, waarbij alle aandelen in Mandatum Holding Ltd (een volledige directe dochteronderneming van Sampo plc) en gerelateerde activa en passiva zonder een liquidatieprocedure zullen overgaan naar Mandatum plc, een bedrijf dat op de Effectieve Datum in het kader van de splitsing zal worden opgericht. De aandeelhouders van Sampo plc zullen als splitsingsvergoeding één (1) nieuw aandeel in Mandatum plc ontvangen voor elk aandeel (ongeacht de aandelenklasse) dat zij in Sampo plc bezitten, d.w.z. de splitsingsvergoeding zal worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Sampo plc in verhouding tot hun aandelenbezit met een verhouding van 1:1. Het is de bedoeling dat de aandelen in Mandatum plc tot de handel op de officiële lijst van Nasdaq Helsinki Ltd worden toegelaten. De afsplitsing zou voor Finse belastingdoeleinden belastingneutraal moeten zijn, aangezien Sampo een bindende fiscale uitspraak van de Finse belastingdienst heeft verkregen. Het doel van de afsplitsing is het uitvoeren van de desinvestering van de levensverzekerings- en vermogensbeheeractiviteiten en aanverwante activiteiten die door Mandatum Holding Ltd. worden uitgevoerd. Ondanks het besluit van de Algemene Vergadering kan de Raad van Bestuur van Sampo plc echter besluiten om de Afsplitsing niet te voltooien als er op enig moment vóór de voltooiing van de Afsplitsing naar de mening van de Raad van Bestuur van Sampo plc redenen zijn waarom een dergelijke niet-voltooiing gepast zou zijn.

Er wordt voorgesteld om Patrick Lapveteläinen, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Markus Aho, Jukka Ruuska en Kimmo Laaksonen te kiezen als leden van de Raad van Bestuur van de Verkrijgende Vennootschap. . Daarnaast wordt voorgesteld dat de leden van de Raad van Bestuur van de Verkrijgende Vennootschap uit hun midden Patrick Lapveteläinen kiezen als voorzitter van de Raad van Bestuur en Jannica Fagerholm als vicevoorzitter van de Raad van Bestuur van de Verkrijgende Vennootschap. Patrick Lapveteläinen is onafhankelijk bevonden van de belangrijkste aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap, maar niet onafhankelijk van de Verkrijgende Vennootschap omdat de Verkrijgende Vennootschap Patrick Lapveteläinen wil aanstellen als voltijds Voorzitter van de Raad van Bestuur. Vanaf 16 augustus 2023 is Ville Talasmäki benoemd tot Group Chief Investment Officer en Group Executive Committee Member van Sampo. Juhani Lehtonen is met ingang van 23 augustus 2023 benoemd tot Chief Investment Officer (CIO) en lid van de Executive Management Group van Mandatum. De benoemingen zijn afhankelijk van de afronding van de partiële splitsing van Sampo Plc.

Als onderdeel van het splitsingsbesluit besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over, afhankelijk van de registratie van de voltooiing van de splitsing: De oprichting van Mandatum plc en de goedkeuring van haar statuten en De samenstelling van de Raad van Bestuur van Mandatum plc en de selectie van haar accountant evenals hun bezoldiging. Besluiten die afhankelijk zijn van de voltooiing van de splitsing zullen van kracht worden in verband met de registratie van de voltooiing van de splitsing. De Raad stelt voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 mei 2023 besluit om de splitsing goed te keuren. De geplande datum van registratie van de voltooiing van de partiële splitsing is 1 oktober 2023.

Voorgesteld wordt om Deloitte Ltd te kiezen als accountant van de Verkrijgende Vennootschap. Deloitte Ltd wordt gekozen als de accountant van Mandatum plc. APA Reeta Virolainen is sinds 2021 de belangrijkste verantwoordelijke accountant van de Mandatum Groep. De Demererger Consideration zal worden uitgegeven via het girale effectensysteem dat wordt onderhouden door Euroclear Finland Oy.