Teleperformance SE (ENXTPA:TEP) heeft een vrijwillig bod gedaan om Majorel Group Luxembourg S.A. (ENXTAM:MAJ) over te nemen van Bertelsmann Luxembourg S.ar.l.,Saham Customer Relationship Investments Limited en Saham Outsourcing Luxembourg S.ar.l. en anderen voor ?3 miljard op 26 april 2023. De vergoeding zal bestaan uit maximaal ?2,0 miljard te betalen in contanten (tweederde (2/3) van de gehele vergoeding), voor ?30 per aandeel (exclusief een dividendbetaling voor 2022 aan alle Majorel-aandeelhouders op de AVA in juni 2023 voor een maximum van ?0,68/aandeel) en ?1,0 miljard in 4.608.295 Teleperformance-aandelen (eenderde (1/3) van de gehele vergoeding) op basis van een ruilverhouding van 0,1382 aandeel voor elk Majorel-aandeel. Teleperformance heeft van haar banken financieringstoezeggingen ontvangen op basis van 'zekere fondsen' voor een bedrag van 2,05 miljard euro om de contante betaling en de transactiekosten volledig te financieren.

Meerderheidsaandeelhouders in Majorel, (i) Bertelsmann Luxembourg S.ar.l. ("Bertelsmann") en (ii) Saham Customer Relationship Investments Limited en Saham Outsourcing Luxembourg S.ar.l. (samen "Saham"), die elk 39,49% van de aandelen Majorel bezitten, hebben zich er elk onherroepelijk toe verbonden hun aandelen Majorel in te brengen en zullen elk ervoor kiezen Teleperformance-aandelen te ontvangen in plaats van contanten binnen de hierboven vermelde limiet, waarbij het totale aantal Teleperformance-aandelen afhangt van de keuze van andere aandeelhouders. Teleperformance kan na de afwikkeling van het bod een uitkoopprocedure of andere maatregelen opstarten om alle aandelen van Majorel te verkrijgen. De raad van bestuur en de raad van commissarissen van target verwelkomen het bod en zijn op dit moment van mening dat het in het beste belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden. Per 11 augustus 2023 steunen de raden van bestuur unaniem het bod en bevelen zij de aandeelhouders aan om het bod te accepteren en heeft de Autoriteit Financiële Markten het biedingsbericht goedgekeurd. De bieder heeft al goedkeuring verkregen in Brazilië en werkt aan het verkrijgen van goedkeuringen van de antitrustautoriteiten van de andere rechtsgebieden waar goedkeuring vereist is. Het bod zal niet onderworpen zijn aan een minimale aanvaardingsdrempel. De start van het bod is afhankelijk van de vervulling of opheffing van voorwaarden voorafgaand aan het bod, waaronder goedkeuring van de AMF en goedkeuringen van de relevante regelgevende instanties. Na verwerving van een belang van 95% heeft de bieder het recht om een uitkoopbod te initiëren om de resterende aandelen te verwerven. De transactie zal naar verwachting tussen Q4-2023 en Q1-2024 worden afgerond. De biedingsperiode gaat in op 14 augustus 2023 en loopt af op 20 oktober 2023. De transactie zal resulteren in een proforma EPS-groei in het eerste jaar vóór synergieën en een dubbelcijferige EPS-groei inclusief run rate kostensynergieën. Daarnaast worden materiële synergieën verwacht in de orde van grootte van € 100-150 miljoen, door hogere efficiëntie, grotere schaal, verbeterd potentieel voor nieuwe productontwikkeling en het delen van beste praktijken. Op 2 oktober 2023 heeft Teleperformance als gevolg van de definitieve verwerving van prestatieaandelen op 29 september 2023 een totaal aantal van 4.000 nieuwe aandelen met een nominale waarde van € 2,5 per stuk uitgegeven aan PSP-begunstigden. (Deze aandelen werden zonder tegenprestatie uitgegeven aan in aanmerking komende personen onder het PSP). Per 20 oktober 2023 kondigt Teleperformance met genoegen aan dat, gedurende de Aanbiedingsperiode, 98.448.171 Aandelen, die ongeveer 98,45% van het uitstaande aandelenkapitaal van Majorel vertegenwoordigen, zijn aangeboden onder het Bod en dat aan alle andere Voorwaarden van het Bod (inclusief het verkrijgen van de Goedkeuringen van de Antitrustautoriteiten) is voldaan. Als gevolg hiervan verklaart Teleperformance het Bod onvoorwaardelijk en zal de Post-Acceptatieperiode ingaan op 23 oktober 2023 voor een periode van 2 weken. Aandeelhouders die hun Aandelen niet hebben aangeboden tijdens de Aanbodperiode, kunnen hun Aandelen aanbieden tijdens de Post-aanvaardingsperiode, die zal beginnen op 23 oktober 2023 en eindigen op 3 november 2023. Na de Post-Aanvaardingsperiode zal de Tweede Betaling naar verwachting plaatsvinden op 8 november 2023.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en Société Générale treden op als financieel adviseur van Teleperformance en financieren de transactie. Thomas Levert, Hugues Mathez, Franck de Vita en Valentin Morichon van White&Case; Philippe Ginestié, Pierre Mudet en Fabienne Kerebel van Ginestié Magellan Paley-Vincent, Rhea Christophilopoulos van Linklaters en Teri O'Brien, Pierre-Louis, Adrien Giraud en David Little van Latham & Watkins treden op als juridisch adviseurs van Teleperformance. Gaby Smeenk, Fleur Ter Hoeven, Arne Grimme, Jari Boekhorst en Colette Bouwes Bavinck van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. en Elvinger Hoss Prussen SA traden op als juridisch adviseurs van Teleperformance. Carsten Berrar, Lars Rueve en Olivier de Vilmorin van Sullivan & Cromwell traden op als juridisch adviseur voor Majorel Group Luxembourg S.A., Bertelsmann Luxembourg S.à r.l., Saham Outsourcing Luxembourg S.à r.l. en Saham Customer Relationship Investments S.À R.L. Limited. Catherine ZENONI-HIMBER, Michael NEBOT, Damien ANZEL en Fabien PARPEX van Société Générale Société anonyme traden op als financieel adviseur voor Teleperformance SE. Lionel Benant en Nevenna Todorova van Ernst & Young adviseerden Teleperformance over het belastingaspect. Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider van de raden van bestuur van Majorel Group.
Teleperformance SE (ENXTPA:TEP) heeft de overname afgerond van Majorel Group Luxembourg S.A. (ENXTAM:MAJ) van Bertelsmann Luxembourg S.ar.l., Saham Customer Relationship Investments Limited en Saham Outsourcing Luxembourg S.ar.l. en anderen op 3 november 2023. Na de aanvaardingsperiode zal Teleperformance in totaal 99.905.004 Aandelen bezitten, wat ongeveer 99,91% van het uitstaande aandelenkapitaal van Majorel vertegenwoordigt. Als gevolg hiervan is Teleperformance bereid om een uitkoopprocedure uit te voeren. De beursnotering van Majorel zal naar verwachting op 11 december 2023 worden geschrapt.