Alfasigma S.p.A. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Intercept Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ICPT) voor ongeveer $840 miljoen op 26 september 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst heeft Alfasigma ingestemd met een overnamebod in contanten om alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Intercept te verwerven voor $19 per aandeel in contanten. De transactie zal volledig worden gefinancierd door Alfasigma's bestaande contanten en bestaande kredietfaciliteiten. Na voltooiing van de fusie, zal Intercept een volledige dochteronderneming van Alfasigma worden, en de gewone aandelen van Intercept zullen niet langer worden verhandeld op de NASDAQ Stock Market. In het geval van een beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde specifieke omstandigheden, is Intercept verplicht om Alfasigma een beëindigingsvergoeding van $34 miljoen te betalen.

De afsluiting van het overnamebod zal onderworpen zijn aan de gebruikelijke voorwaarden, met inbegrip van het aanbod van ten minste een meerderheid van de uitstaande aandelen, er zal geldig zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken dat aantal Aandelen dat, samen beschouwd met alle andere Aandelen (indien van toepassing) die in het bezit zijn van Alfasigma en haar gelieerde ondernemingen, één aandeel meer vertegenwoordigt dan 50% van de uitstaande Aandelen op het moment van het verstrijken van het Aanbod en het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en Het Aanbod is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De raad van bestuur van Alfasigma heeft de overeenkomst ook goedgekeurd. Op 25 oktober 2023 om 23:59 uur kondigt Alfasigma het verstrijken van de Hart-Scott-Rodino wachtperiode aan in verband met de overname van Intercept Pharmaceuticals. Na succesvolle afronding van het overnamebod, zou Alfasigma alle aandelen verwerven die niet verworven werden in het overnamebod via een tweede-fase fusie voor dezelfde vergoeding die de inschrijvende aandeelhouders zullen ontvangen in het overnamebod. De leden van de Raad van Bestuur van Intercept hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Als vulling op 30 oktober 2023 heeft Alfasigma SpA een anti-trust goedkeuring verkregen in de VS. De transactie zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond. Het bod in contanten is begonnen op 11 oktober 2023. Het bod loopt af op 8 november 2023 om middernacht, Eastern Time. Op 8 november 2023 kondigde Alfasigma aan dat het overnamebod zoals gepland afliep om één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 7 november 2023. Op het moment van het verstrijken van het bod waren 31.158.412 gewone aandelen van Intercept geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 74,5% van de uitstaande gewone aandelen van Intercept vertegenwoordigt. Aan alle voorwaarden van het overnamebod werd voldaan en Alfasigma en Interstellar hebben de betaling aanvaard en zullen onmiddellijk de depositaris betalen voor alle geldig aangeboden aandelen. Alfasigma verwacht de verwerving van alle resterende gewone aandelen van Intercept die niet werden gekocht in het overnamebod te voltooien door middel van een fusie zonder een stemming of vergadering van de aandeelhouders van Intercept krachtens artikel 251(h) van de General Corporation Law van de staat Delaware. Alle overblijvende aandelen zullen worden omgezet in het recht om dezelfde $19 per aandeel te ontvangen, netto aan de verkoper ervan in contanten, zonder interest, verminderd met enige toepasselijke bronbelasting. Alfasigma verwacht de overname van Intercept op 8 november 2023 te voltooien.

Barclays en Centerview Partners treden op als financiële adviseurs en fairness opinion providers voor Intercept. Graham Robinson, Maya P. Florence, Michael J. Hong, Laura P. Knoll, Regina Olshan, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K. Schlossberg, David E. Schwartz, Moshe Spinowitz en Joseph (Yossi) Vebman van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseurs van Intercept. PJT Partners treedt op als exclusief financieel adviseur voor Alfasigma en Matthew G. Hurd, Oderisio de Vito Piscicelli en Lucas Carsley van Sullivan & Cromwell LLP en Chiomenti Studio Legale treden op als juridisch adviseurs voor Alfasigma. Computershare Trust Company, N.A. treedt op als depositaris en betaalagent voor Intercept Pharmaceuticals.

Alfasigma S.p.A. voltooide de overname van Intercept Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ICPT) op 8 november 2023.