Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) heeft op 11 december 2022 een transactieovereenkomst gesloten voor de overname van Horizon Therapeutics Public Limited Company (NasdaqGS:HZNP) voor $27,1 miljard. Volgens de overeenkomst zal Amgen alle aandelen van Horizon verwerven voor $116,50 per aandeel in contanten voor een eigen vermogenswaarde van de transactie van ongeveer $27,8 miljard. De transactie wordt gefinancierd uit een Bridge Credit Agreement, gedateerd 12 december 2022, voor een totaalbedrag van $24,5 miljard en $4,0 miljard term loan kredietovereenkomst. In geval van beëindiging zal Horizon Therapeutics Public Limited Company Amgen Inc. moeten terugbetalen voor een bedrag tot en met $278,4 miljoen en Amgen zal Horizon een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $974,4 miljoen betalen. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Horizon, de goedkeuring van het Scheme door het Ierse Hooggerechtshof, de ontvangst van vereiste antitrustgoedkeuringen in de Verenigde Staten, Oostenrijk en Duitsland, de ontvangst van vereiste buitenlandse investeringsgoedkeuringen in Frankrijk, Duitsland, Denemarken en Italië en gebruikelijke regelgevende goedkeuringen. De overeenkomst is goedgekeurd door de raad van bestuur van Horizon. Op 30 januari 2023 wordt de wachtperiode die wordt opgelegd door de HSR Act verlengd tot 30 dagen nadat Horizon en Amgen substantieel hebben voldaan aan het tweede verzoek. Op 24 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Horizon de transactie goedgekeurd op een speciale aandeelhoudersvergadering. Vanaf 17 april 2023 zal de hoorzitting van het Ierse Hooggerechtshof om de transactie goed te keuren naar verwachting plaatsvinden op 22 mei 2023. Op 16 mei 2023. Vanaf 5 september 2023 zal de hoorzitting van het Ierse Hooggerechtshof om de transactie goed te keuren naar verwachting plaatsvinden op 2 oktober 2023. De FTC heeft bij de federale rechtbank een rechtszaak aangespannen om de transactie te blokkeren, omdat Amgen hierdoor kortingen op haar bestaande kaskrakers zou kunnen gebruiken om verzekeringsmaatschappijen en apotheekbeheerders onder druk te zetten. De rechtbank heeft een hoorzitting gepland over het verzoek van de FTC voor een voorlopige voorziening die op 11 september 2023 begint. Op basis van de planning van de rechtbank stelden Horizon, Amgen en de FTC vervolgens gezamenlijk voor om het aanvankelijke TRO te verlengen tot 31 oktober 2023, of de tweede werkdag nadat de rechtbank uitspraak heeft gedaan over het verzoek van de FTC om een voorlopig gerechtelijk bevel. Op 2 juni 2023 vaardigde de rechtbank een beschikking uit waarbij het herziene TRO werd toegekend, en Amgen verwacht dat het door de rechtbank vastgestelde tijdschema het mogelijk maakt om de Overname medio december af te ronden, als de rechtbank het verzoek van de FTC om een voorlopige voorziening afwijst. Vanaf 22 juni 2023 hebben de staten Californië, Minnesota en Wisconsin zich aangesloten bij een rechtszaak van de Federal Trade Commission om de Overname tegen te houden. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. In april 2023 verklaarde Amgen dat de transactie eind juni 2023 voltooid zou zijn. De transactie zal resulteren in substantiële waardecreatie voor aandeelhouders van beide bedrijven, zal de inkomstengroei versnellen, zal vanaf 2024 accretief zijn voor de niet-GAAP-winst en zal resulteren in jaarlijkse efficiëntieverbeteringen vóór belastingen van ten minste $500 miljoen tegen het einde van het derde boekjaar na afronding van de transactie. Per 1 september 2023 heeft Amgen, Horizon een toestemmingsovereenkomst gesloten met de Federal Trade Commission (FTC) die een einde maakt aan de lopende administratieve rechtszaak van de FTC. Dit maakt de weg vrij om de laatste stappen te nemen om de overname van Horizon door Amgen af te ronden. Vanaf 1 september 2023 zal de transactie naar verwachting aan het begin van het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 11 september 2023 hebben Horizon en Amgen gezamenlijk bevestigd dat de "Einddatum" onder de transactieovereenkomst is verlengd tot de Tweede Verlengde Einddatum, namelijk 12 december 2023. Op 5 oktober 2023 kondigt Horizon Therapeutics plc aan dat het Ierse Hooggerechtshof (de "Rechtbank") vandaag het akkoord tussen Horizon en haar aandeelhouders heeft bekrachtigd, zoals uiteengezet in de definitieve proxyverklaring die op 23 januari 2023 door het Bedrijf werd ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de "SEC") (de "proxyverklaring"), 2023 (de "Proxyverklaring"), blijft de voltooiing van de Voorgestelde Transactie afhankelijk van de levering aan de Registrar of Companies (de "Registrar") in Ierland van een kopie van het besluit van de Rechtbank tot goedkeuring van het Scheme krachtens artikel 453 van de Ierse Companies Act 2014 (het "Besluit"). Ervan uitgaande dat een kopie van het Order uiterlijk in de ochtend van 6 oktober 2023 (Ierse tijd) is verwerkt en aan Horizon ter beschikking is gesteld, zal het Order naar verwachting op 6 oktober 2023 bij de Registrar worden afgeleverd en zal het Scheme naar verwachting op 6 oktober 2023 in werking treden.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en verschaffer van een fairness opinion; J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur. Horizon is overeengekomen om Morgan Stanley een vergoeding van $80 miljoen te betalen voor haar diensten en voor de fairness opinion. Barbara Borden, Rama Padmanabhan, Rowook Park, Kay Chandler, Ross Eberly, Todd Gluth, Jacqueline Grise, Alexander Israel, Rishab Kumar, Chadwick Mills, Phil Mitchell, Alessandra Murata, John Paul Oleksiuk, Michael Tollini, Charity Williams, Elizabeth Anne Wright, David Burns, Stella Sarma en Matt Silverman van Cooley LLP en Matheson Ormsby Prentice traden op als juridisch adviseurs van Horizon Therapeutics Public Limited Company. PJT Partners (UK) Limited en Citigroup Global Markets Inc. traden op als financiële adviseurs en Ari Blaut, Presley Warner, Joyce Kwok, Matthew Squire, Hannah Cockle, Dermot Costello, Heather Coleman, Rebecca Rabinowitz, Davis Wang, HyunKyu Kim, Stephen Profeta, Nader A. Mousavi, RuiHui (Rachel) Yu, KJ Lim, Jamie Chang, Elizabeth Levin, Elianne Neuman Schiff, Renata Hesse, Michael Rosenthal, Alexander Minore, Matt Bogdan, Marielena Doeding, Frank Aquila, Miaoting (Mimi) Wu, Spencer Nord en Andrew Kim van Sullivan & Cromwell LLP en William Fry, Solicitors traden op als juridisch adviseurs van Amgen Inc. Andrew Bab van Debevoise & Plimpton LLP adviseert J.P. Morgan Securities LLC. Macfarlanes trad op als juridisch adviseur van PJT Partners (UK) Limited. Robert Stebbins en Laura Delanoy van Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als juridisch adviseur van Morgan Stanley & Co. LLC bij de transactie. Horizon heeft Alliance Advisors, een bedrijf dat volmachten vraagt, ingeschakeld om volmachten te vragen in verband met de speciale vergaderingen tegen een kostprijs van ongeveer $30.000, plus onkosten.

Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) voltooide de overname van Horizon Therapeutics Public Limited Company (NasdaqGS:HZNP) op 6 oktober 2023. Versnelling van de inkomstengroei; zal naar verwachting vanaf 2024 de non-GAAP winst per aandeel verhogen.