Foodtastic Inc. heeft op 18 december 2022 een overeenkomst gesloten om Freshii Inc. (TSX:FRII) over te nemen van een groep aandeelhouders voor CAD 74,4 miljoen. Volgens de overeenkomst zal Foodtastic alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Freshii verwerven voor CAD 2,30 per aandeel in contanten, wat neerkomt op een totale vergoeding van ongeveer CAD 74,4 miljoen op volledig verwaterde basis. Alle aandeelhouders hebben recht op dezelfde vergoeding per aandeel, ongeacht hun klasse. Alle uitstaande maar nog niet uitgeoefende restricted share units en performance share units zullen versneld onvoorwaardelijk worden, en deze share units zullen, samen met de uitstaande DSU's, in het kader van het akkoord tegen dezelfde prijs per aandeel worden verworven. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een wettelijk plan van overeenkomst krachtens de Business Corporations Act (Ontario). De franchisenemers van Freshii zullen toetreden tot de Foodtastic-familie. Het akkoord omvat bepaalde niet-wervingsbedingen die van toepassing zijn op Freshii, behoudens bepaalde ofiduciaire rechten. Freshii is overeengekomen Foodtastic een beëindigingsvergoeding van ongeveer CAD 2,6 miljoen te betalen indien de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door ten minste twee derde van de stemmen van de houders van alle Freshii aandelen die in persoon of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aanwezig zijn op de speciale vergadering van Freshii aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de overeenkomst in overweging te nemen, samen stemmend als één klasse, gerechtelijke goedkeuringen en bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De voltooiing van de transactie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. Het speciale comité van onafhankelijke bestuurders van Freshii dat toezicht hield op de overweging van en onderhandelingen over de transactie. De Raad van Bestuur van Freshii heeft, op aanbeveling van het Speciaal Comité, unaniem vastgesteld dat de overeenkomst eerlijk is voor de aandeelhouders van Freshii en in het belang van Freshii, en heeft besloten de aandeelhouders van Freshii aan te bevelen voor de overeenkomst te stemmen. Matthew Corrin, de oprichter en Executive Chair van Freshii, die ongeveer 69,4% van de stemmen bezit die verbonden zijn aan alle uitgegeven en uitstaande Freshii aandelen, heeft samen met elk van de andere directeuren en functionarissen van Freshii stemondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij elk hebben ingestemd met, onder andere, het stemmen van alle Freshii aandelen die in hun bezit zijn of waarover zij zeggenschap hebben ten gunste van het akkoord op de speciale vergadering. Freshii verwacht laat in het eerste kwartaal van 2023 een bijzondere aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en te houden. Volgens de vulling op 8 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Freshii de transactie goedgekeurd. Freshii heeft een definitieve beschikking van de rechtbank verkregen tot goedkeuring van de regeling met Foodtastic. Aan alle voorwaarden voor de voltooiing van de regeling is nu voldaan of er is afstand van gedaan, met uitzondering van voorwaarden waaraan volgens hun voorwaarden niet kan worden voldaan of afstand van kan worden gedaan tot de effectieve datum van de regeling. De regeling zal naar verwachting voor het einde van het eerste kwartaal van 2023 worden afgesloten. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op of voor 28 februari 2023. Voltooiing van de regeling zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 22 februari 2023

CIBC Capital Markets trad op als financieel adviseur en verstrekte een fairness opinion aan het Special Committee en het bestuur van Freshii. Fort Capital Partners verstrekte een fixed-fee fairness opinion aan het Special Committee van Freshii. Osler, Hoskin & Harcourt LLP trad op als juridisch adviseur van het Special Committee en Freshii. Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur van Foodtastic. TSX Trust Company trad op als bewaarder van Freshii Inc.

Foodtastic Inc. heeft de overname van Freshii Inc. (TSX:FRII) van een groep aandeelhouders op 22 februari 2023 afgerond. De vergoeding voor de aandelen van Freshii is betaald aan TSX Trust Company. Als gevolg van de overeenkomst is Freshii een volledige dochteronderneming van Foodtastic geworden en zullen de aandelen naar verwachting op of rond 23 februari 2023 van de beurs van Toronto worden gehaald.