InvoX Pharma heeft een definitieve overeenkomst gesloten om F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) over te nemen voor ongeveer $150 miljoen op 22 juni 2022. Volgens de voorwaarden zal InvoX Pharma een overnamebod doen op alle aandelen van F-star voor $7,12 per aandeel. Sino Bio beschikt over voldoende liquide middelen om het bod te financieren. In geval van beëindiging is F-star een beëindigingsvergoeding van $7,25 miljoen verschuldigd.

De transactie is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de inschrijving door F-star-aandeelhouders van meer dan 50% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen F-star en de vereiste wettelijke goedkeuringen, waaronder het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van invoX en F-star. Op 22 juli 2022 verstreek de wachtperiode die op grond van de HSR-wet op het bod van toepassing was. Per 3 augustus 2022 waren er 13,03 miljoen aandelen aangeboden ingevolge het bod, en ongeveer 2,7 miljoen aandelen aangeboden ingevolge een bericht van gegarandeerde levering. De transactie heeft op 29 september 2022 goedkeuring gekregen van Investment Security Unit of UK.

Het overnamebod begon op 7 juli 2022 en zal aflopen op 3 augustus 2022, tenzij anders verlengd of beëindigd. Op 4 augustus 2022 hebben de partijen het bod verlengd tot 19 september 2022, tenzij verder verlengd. Op 15 september 2022 is het bod verlengd tot 1 november 2022, om extra tijd te geven om de vereiste wettelijke goedkeuringen te verkrijgen. Op 1 november 2022 wordt het aanbod verlengd tot 18 november 2022. Op 2 december 2022 waren 15,57 miljoen aandelen geldig aangeboden en niet correct ingetrokken op het bod, wat ongeveer 70,8% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt, en nog eens ongeveer 1,5 miljoen aandelen die zijn aangeboden ingevolge een kennisgeving van gegarandeerde levering. Op 16 december 2022 waren 14,9 miljoen aandelen geldig aangeboden en niet correct ingetrokken op het Bod, wat ongeveer 67,91% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt, en nog eens ongeveer 2,2 miljoen aandelen die werden aangeboden krachtens een kennisgeving van gegarandeerde levering.

Per 5 december 2022 hebben partijen het Bod verlengd tot 16 december 2022, tenzij verder verlengd. De Expiratiedatum wordt verlengd om de lopende CFIUS-beoordeling van de voorgestelde transactie te vergemakkelijken. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden gesloten. Per 19 december 2022 hebben de partijen het aanbod verlengd tot 23 december 2022, tenzij verder verlengd. Per 20 december 2022 hebben de partijen het aanbod verlengd tot 28 december 2022. Per 28 december 2022 had de Bewaarder geadviseerd dat Aandelen die ongeveer 76% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigen geldig waren aangemeld en niet correct waren ingetrokken op het Bod. Per 29 december 2022 hebben invoX, Fennec en Sino Biopharm het Bod verlengd op 30 december 2022. Met ingang van 29 december 2022 heeft het Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) een bevel uitgevaardigd dat de voltooiing van de transacties ingevolge de Fusieovereenkomst verhindert, op grond van onopgeloste nationale veiligheidsrisico's. Het Interim Order is van onbepaalde duur en duurt tot: (i) CFIUS actie onderneemt krachtens artikel 721 met betrekking tot de transactie; (ii) de President van de Verenigde Staten actie onderneemt of weigert te ondernemen krachtens artikel 721 met betrekking tot de transactie; of (iii) CFIUS of de President dit Interimbevel intrekt of beëindigt. Doel van het Interimbevel is CFIUS voldoende gelegenheid te bieden zijn onderzoek voort te zetten. De partijen kunnen CFIUS aanvullende relevante informatie verstrekken en CFIUS zal deze informatie in overweging nemen, met inbegrip van informatie over het Interimbevel of voorstellen om de vastgestelde risico's voor de nationale veiligheid te beperken. Op 17 januari 2023 waren 15,1 miljoen aandelen geldig aangeboden en niet correct ingetrokken op het Bod, wat ongeveer 68,6% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt, en nog eens ongeveer 2,33 miljoen aandelen die werden aangeboden ingevolge een kennisgeving van gegarandeerde levering. Op 22 februari 2023 waren ongeveer 15,26 miljoen aandelen, die 69,39% van de uitstaande gewone aandelen van F-star vertegenwoordigen, geldig aangemeld en niet correct ingetrokken op het Bod, en nog eens ongeveer 1,85 miljoen aandelen aangemeld ingevolge een kennisgeving van gegarandeerde levering. Op 18 januari 2023 hebben partijen het Bod verlengd van 17 januari 2023 tot 31 januari 2023. De afloopdatum wordt verlengd om de lopende CFIUS-beoordeling van de voorgestelde transactie te vergemakkelijken. Op 1 februari 2023 hebben partijen het bod verlengd tot 8 februari 2023. Per 23 februari 2023 is de expiratiedatum voor het overnamebod verlengd tot 3 maart 2023, tenzij verder verlengd. Per 6 maart 2023 is de vervaldatum voor het overnamebod verlengd tot 8 maart 2023, tenzij verder verlengd.

PJT Partners (UK) Limited trad op als financieel adviseur van InvoX Pharma, Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van F-star en verstrekte een fairness opinion aan het bestuur van F-star. George Casey en George Karafotias van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseurs van invoX en Sino Biopharm. William C. Hicks en Matthew J. Gardella van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. traden op als juridisch adviseurs van F-star. Innisfree M&A Incorporated trad op als information agent. Computershare Trust Company, N.A. trad op als bewaarder voor de bieder. Als vergoeding voor de financiële adviesdiensten van Morgan Stanley betaalde F-star Morgan Stanley een vergoeding van $ 1 miljoen, die afhankelijk was van het uitbrengen van het advies van Morgan Stanley en de uitvoering van de definitieve fusieovereenkomst, indien deze zich eerder voordeed. F-star is ook overeengekomen Morgan Stanley een vergoeding van $ 6,5 miljoen te betalen, die afhankelijk is van de consumptie van de fusie. De aankondigingsvergoeding zal worden verrekend met de te betalen transactievergoeding als de fusie wordt geconcretiseerd. Naast de transactievergoeding kan F-star naar eigen goeddunken een aanvullende discretionaire vergoeding van maximaal $ 2,5 miljoen aan Morgan Stanley betalen, gebaseerd op de algehele dienstverlening van Morgan Stanley in verband met de opdracht van Morgan Stanley. Mills & Reeve LLP trad op als juridisch adviseur van F-star Therapeutics, Inc. Milbank LLP trad op als juridisch adviseur van invoX Pharma Limited.

InvoX Pharma voltooide de overname van F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) op 8 maart 2023.